Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Elle donne au Conseil d’Administration quitus de sa gestion pour l’exercice 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation en application de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours des exercices 2011 et 2012.

Quatrième résolution (Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d’Administration à l’égard de Monsieur Georges Plassat, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions.

Cinquième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir la perte de l’exercice 2011 de la manière suivante :

Perte de l’exercice

- 1 076 865 615,88 €

Report à nouveau antérieur

34 823 900,16 €

Autres réserves

1 844 220 928,03€

802 179 212,31€

Affectation :

363 367 922,32 €

438 811 289,99 €

Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2010 a été augmenté des dividendes 2010 non versés aux actions auto détenues.

Le montant du dividende de 363 367 922,32 €, qui représente un dividende de 0,52 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire.

L’Assemblée Générale prend acte que ce montant de 363 367 922,32 € est un montant de dividende maximal théorique puisque calculé en prenant en compte le nombre maximum d’actions nouvelles Carrefour susceptibles d’être émises dans le cadre de l’offre publique d’échange à titre subsidiaire initiée par la Société sur les titres de la société Guyenne & Gascogne, soit 19 448 466 actions Carrefour.

L’Assemblée générale prend acte que le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2011 sera augmenté des dividendes 2011 non versés dans le cas où le nombre d’actions Carrefour créées sera inférieur au nombre d’actions susceptibles d’être émises comme il est dit ci-avant.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 juillet 2012.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :

Exercice

Dividende distribué

Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I.

2008

1,08 €

1,08 €

2009

1,08 €

1,08 €

2010

1,08 €

1,08 €

Sixième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende net qui fait l’objet de la cinquième résolution ci-avant et auquel il a droit au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la cinquième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2012 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 4 juillet 2012 et le 18 juillet 2012 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.

Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 18 juillet 2012, le dividende sera payé uniquement en espèces.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 27 juillet 2012 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Ratification de la Nomination d’un Administrateur et Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire,

Ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 23 mai 2012, de Monsieur Georges Plassat en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Lars Olofsson, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur ;

Et renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Plassat, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Madame Diane Labruyère, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Bertrand de Monstesquiou, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 35 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2011). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 275 000 000 euros.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

– d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– de servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce,

– de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

– de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la quatorzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la treizième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société, au profit de salariés de la Société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options les salariés et mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus par la société.

La levée des options de souscription ne pourra avoir pour effet d’augmenter de plus de 0,5 % le capital de la société au moment où l’option est consentie.

L’assemblée prend acte que si des options sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 de ce Code.

Le prix de souscription des actions fixé par le Conseil d’Administration le jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la valeur minimale fixée par la législation alors en vigueur.

Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d’Administration.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit ;

– stipuler, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et, dans la limite de trois ans à compter de la levée de l’option, un délai d’interdiction de vente des actions souscrites ou acquises ;

– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

– décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1.II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code.

– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration,

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

- soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans,

- soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans.

Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans.

– et prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’Assemblée Générale décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 0,07% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution.

L’Assemblée Générale prend acte que l’intégralité de chaque attribution réalisée au profit des mandataires sociaux de la Société sera soumise à conditions de performance.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour). – L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d’euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire,

réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’à toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour, en application du plan d’actionnariat salarial du Groupe Carrefour,

rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

décide que le Conseil d’Administration pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en oeuvre de la présente délégation,

constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne et/ou par l’intermédiaire d’une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011.