PREMIERE RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 Décembre 2011, sur les comptes dudit exercice, et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission relative audit exercice, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

* la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,

approuve et ratifie les conventions intervenues et poursuivies sur l’exercice, préalablement autorisées par le Conseil d’Administration, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce.

TROISIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux Administrateurs quitus, pleine et entière décharge de l’exécution de leur mandat.

QUATRIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption de la première résolution décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice 2011 s’élevant à -894.677 euros au compte “Report à Nouveau”.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la société n’a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts constate,

- d’une part, qu’aucun amortissement excédentaire visé à l’article 39-4 du C.G.I. et autre amortissement non déductible n’a été enregistré au cours de l’exercice 2011,

- d’autre part, que des charges et dépenses somptuaires de celles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ont été comptabilisées à hauteur de 34.853,89 euros au cours de l’exercice et ont donné lieu à réintégration dans le cadre de l’impôt sur les sociétés.

SIXIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale prend acte du montant global certifié exact par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées durant l’exercice 2011.

SEPTIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de l’abandon par celui-ci de toute prétention à l’attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2011.

HUITIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés.

L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le prix d’émission devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce.

Le Conseil pourra

* à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, * fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions règlementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2011 dans sa 12éme résolution.

NEUVIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées»

2)décide que :

* le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 321.181, * l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai maximum d’un an à compter de la présente assemblée, * les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. En outre ils seront incessibles. * chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de 0,559€, sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. En conséquence, le montant de l’augmentation de capital maximum sera au maximum de 179.425 €. * l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de 4 ans à compter de leur émission.

3) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;

4) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et notamment :

* arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ; * arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, * fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons. Ce prix, tenant compte, le cas échéant, du prix d’émission des BSA, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil où les bons seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation ; * constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts, * à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, * établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, * et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

5) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2011 dans sa 17éme résolution.

DIXIEME RESOLUTION :

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration décide de modifier la dénomination sociale qui devient EuroLand Corporate à compter de ce jour.

ONZIEME RESOLUTION :

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts, qui devient ainsi rédigé :

« ARTICLE 2 – DENOMINATION

La dénomination sociale est : EuroLand Corporate

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destiné aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du capital social. »

DOUZIEME RESOLUTION :

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration décide de modifier l’objet social à compter de ce jour.

TREIZIEME RESOLUTION :

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui devient ainsi rédigé :

« ARTICLE 3 – OBJET

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et à l’étranger :

* le conseil en gestion de patrimoine et en investissement financier ; * le courtage d’assurances ; * les transactions sur immeubles et fonds de commerce sans encaissements de fonds, effets ou valeurs ; * la gestion immobilière ; * le démarchage et l’intermédiation en matière de crédit ; * toutes opérations d’ingénierie financière relative aux ressources permanentes des entreprises ; * Toutes prestations d’étude et de conseil concernant la stratégie d’entreprises et notamment la stratégie financière, la restructuration et la transmission de leur capital, conseil en gestion d’entreprise, restructuration industrielle et financière, fusion, acquisition et cession d’entreprises ; * Toutes prestations d’étude et de conseil préalables à l’introduction de titres de sociétés à une bourse de valeurs mobilières ; * Toutes prestations d’assistance à la réalisation de telles opérations ; * l’exploitation sous quelque forme que ce soit, de toutes activités de Publicité, d’édition, de presse, de régie publicitaire, de centre d’information, de télématique, de messagerie électronique à destination des actionnaires de sociétés cotées ; * la communication, la publicité sous toutes ses formes, le conseil en communication, l’animation et la formation au sein des entreprises et tout ce qui concoure à la vie et au développement de l’entreprise ; * l’étude, la conception et la réalisation de tous outils s’y rapportant ; * le conseil, l’assistance technique et la fourniture de supports logistiques à toutes entreprises ou organismes qu’ils soient publics, semi-publics ou privés ; * l’exploitation de tous journaux, revues et publications quelconques et toutes opérations liées à l’édition ; * La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. * et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d’en faciliter la réalisation. »

QUATORZIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir :

* pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce ; * constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuvés par l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, font apparaître un capital social de 1.794.256 € et une perte nette de 894.677 € affectée en totalité en « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de 1.141.233 € ;

Décide de réduire le capital social d’un montant de 1.119.776 € pour le ramener de 1.794.256 € à 674.480 € par imputation du montant de la réduction du capital, soit 1.119.776 €, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (1.141.233) € à (21.457) € ;

Décide de réaliser cette réduction de capital par réduction d’un montant de 0, 34 euro de la valeur nominale de l’action qui passe ainsi de 0,55 euro à 0,21 euro.

Le capital social ainsi réduit s’élève à 674.480 € divisé en 3.211.812 actions chacune de 0,21 euro de valeur nominale.

QUINZIEME RESOLUTION :

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts, qui devient ainsi rédigé :

« ARTICLE 6 – CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de SIX CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT EUROS (674.480 €) et divisé en TROIS MILLIONS DEUX CENT ONZE MILLE HUIT CENT DOUZE (3.211.812) ACTIONS entièrement libérées, d’une seule catégorie, de VINGT-ET-UN CENTIMES D’EUROS (0,21 €) chacune de valeur nominale. »

SEIZIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de Procès Verbal de ses délibérations pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.