Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 093 911,54 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la manière suivante :

Origine

– Bénéfice de l’exercice

1 093 911,54 €

Affectation

– Dividendes

332 145,52 €

– Autres réserves

761 766,02 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,14 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué le 24 juillet 2012.

Le détachement du coupon interviendra le 19 juillet 2012.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Revenus non éligibles

à la réfaction

Dividendes

Autres revenus

distribués

2008

521 942,96 € soit 0,22 € par action

—

—

2009

379 594,88 € soit 0,16 € par action

—

—

2010

284 696,16 soit 0,12 € par action

—

—

Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale ratifie la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil) — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 57 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue:

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HOTEL REGINA PARIS (dénommée LES HOTELS BAVEREZ sous réserve de l’adoption de la Treizième résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée Générale) par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 9 489 872 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 20 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Neuvième résolution (Modification de l’article 7 des statuts relative à la libération du capital) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 7 des statuts « LIBERATION DES ACTIONS », en diminuant le taux d’intérêt applicable en cas de défaillance d’un actionnaire lors de la libération d’apports, et par conséquent, de le modifier comme suit, le reste de l’article restant inchangé :

« Tout versement en retard sur les actions porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à raison d’un intérêt au taux légal en vigueur à compter du jour de l’exigibilité, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice. »

Dixième résolution (Modification de l’article 10 des statuts relative au nombre maximum d’administrateurs) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-17 et L.225-95 du Code de commerce, d’élever de douze à dix-huit membres le nombre d’administrateurs pouvant composer le Conseil d’Administration, ce nombre maximum pouvant être porté à vingt-quatre en cas de fusion, et par conséquent, de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 10 des statuts « CONSEIL D’ADMINISTRATION », le reste de l’article restant inchangé :

« La société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, ce nombre maximum est porté à vingt-quatre en cas de fusion selon les conditions fixées par la loi.»

Onzième résolution (Modification de l’article 11 des statuts relative aux actions détenues par les administrateurs) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le second alinéa de l’article 11 des statuts « CONDITION D’ELIGIBILITE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION – ACTIONS DES ADMINISTRATEURS » afin de supprimer l’inaliénabilité des actions détenues par les administrateurs, et par conséquent, de le modifier comme suit, le reste de l’article restant inchangé :

« Ces actions sont nominatives. »

Douzième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur par une refonte des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de réaliser une mise en harmonie des statuts pour tenir compte de modifications législatives et réglementaires, et notamment des dispositions de la loi n°2003-706 du 1 août 2003 de sécurité financière, de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières, de la loi du n°2005-842 du 26 juillet 2005, de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, du décret n° 2009-557 du 19 mai 2009 relatif à l’offre au public, aux déclarations de franchissement de seuils et aux déclarations d’intentions, du décret n°2010-684 du 23 juin 2010, de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, du décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées et de la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 sur la simplification du droit, au moyen d’une refonte globale des statuts.

Treizième résolution (Changement de dénomination sociale – Modification corrélative de l’article 2 des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour :

Les Hôtels Baverez

En conséquence, l’article 2 des statuts a été modifié comme suit :

“ARTICLE 2 – Dénomination

La dénomination de la Société est : « Les Hôtels Baverez » "

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.