résolution n°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le bénéfice net de cet exercice à 11 820 704 €.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve en outre les dépenses non déductibles fiscalement pour les montants figurant dans le rapport du conseil d’administration.

Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe à 12 250 408 €.

Résolution n°3 (Affectation du résultat) . — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que les comptes annuels clos le 31 décembre 2011 font apparaître un bénéfice de € 11 820 704 €, et sur proposition du conseil d’administration, décide :

– L’affectation à la réserve légale pour un montant de 60 906 € ;

– La distribution d’un dividende brut par action d’un montant de 6 cents par action, soit une distribution d’un montant d’environ 312 136 € ;

– L’affectation du solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau » pour un montant maximum de 11 447 661 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte, qu’au cours des trois derniers exercices, une distribution d’un montant de 170 608 € a été opérée en 2010 (au titre de l’exercice 2009) et de 285 815 € en 2011 (au titre de l’exercice 2010).

Résolution n°4 (Approbation des conventions réglementées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées.

Résolution n°5 (Quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Résolution n°6 (Renouvellement de la société Entrepreneur Venture dans ses fonctions de censeur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide conformément à l’article 25 des statuts, de renouveler la société Entrepreneur Venture Gestion S.A. sise 39, avenue Pierre 1er de Serbie – 75008 Paris représentée par Monsieur Alain Beaulac, en qualité de censeur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2015 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolution n°7 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du code de commerce,

1) autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un montant maximum de 520 222 actions,

2) décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en application de la présente autorisation dans le but déterminé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce, et notamment aux fins de :

– l’animation du marché ou liquidité de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI ;

– la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe ;

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ;

– l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise ;

– leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la résolution ci-après.

3) décide que le prix d’achat maximum par action ne devra pas excéder 18 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 9 363 996 euros,

4) précise nonobstant les points 1) et 3) ci-dessous, que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

5) précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après,

6) décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

7) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

8) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

9) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2011.

Résolution n°8 (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

1) autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la résolution n°8 ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

2) donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

3) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

4) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2011.

Résolution n°9 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créance, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3.000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ;

4) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

" Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 50 000 € par opération.

5) rappelle que la mise en oeuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ;

6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à 90% du cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ,

7) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, y compris celles donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières émises ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2011.

Résolution n°10 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opérations stratégiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros

4) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Toute personne physique ou morale intervenant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient ;

Souhaitant conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ;

Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 60 personnes ».

5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à 80% du cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ;

6) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA,

9) décide que :

– le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

– le conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

– le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

10) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital,

11) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

12) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2011.

Résolution n°11 (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou d’un Plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 150 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

4) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

5) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

– fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

– fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

– apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

6) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 30 juin 2011

Résolution n°12 (Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.