Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Approbation des charges non déductibles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 2.380 €, l’incidence, théorique, sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 33,33%, ressort à 793 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ressortant à (5.806.299,88) € en totalité au poste « report à nouveau ».

Conformément à la règlementation, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent,

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 48.000 € au titre de l’exercice 2012.

Septième résolution (Changement de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

prenant acte du départ en retraite de Monsieur Jean-Pierre VURPILLOT, commissaire aux comptes suppléant,

nomme en son remplacement :

Madame Isabelle SCHMITT

domiciliée 37 Rue Jean de la Fontaine – 90000 BELFORT

et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Volker BERL). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Volker BERL à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social lors de sa mise en oeuvre, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 15 €, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et limite le montant maximum des fonds à consacrer au rachat d’actions à un million d’euros (1.000.000 €),

décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la dernière charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet, et dans la mesure où les textes législatifs, réglementaires, ou autres à paraître, le permettraient :

- d’acheter des actions et en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital social,

- l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-179 du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise,

- la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou neutraliser l’effet dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation du capital.

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

- passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

- déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre, au profit de GEM Global Yield Fund Limited des actions en vue d’une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 €) par l’émission d’au maximum UN MILLION CINQ CENT MILLE (1.500.000) actions nouvelles ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaire étant précisé que l’émission des actions pourra intervenir à tout moment; sans que conformément à l’article 225-138 III du Code de commerce, l’émission des actions ne puisse être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ce droit à :

la société GEM Global Yield Fund Limited, société enregistrée sous la loi des Iles Cayman, dont le siège social est c/o Q&H Corporate Services Ltd., ThirdFloor, Habour Office, P.O. Box 1348, George Town, Iles Cayman.

3°) Décide que le montant nominal des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation dont la souscription est réservée à GEM Global Yield Fund Limited s’élèvera au maximum à UN MILLION CINQ CENT MILLE euros (1.500.000 €) soit un maximum de UN MILLION CINQ CENT MILLE (1.500.000) actions nouvelles ordinaires;

4°) Décide, conformément aux dispositions de l’articles L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises sera égal à 90% du prix moyen auquel se sont échangées les actions sur une période de cinq jours de bourse suivant immédiatement le dépôt par la Société d’une demande de tirage (telle que définie dans le rapport du conseil d’administration);

5°) Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, arrêtera les caractéristiques finales des actions ordinaires qui seront ainsi émises et notamment la libération de la souscription qui pourra intervenir par voie de compensation de créances ;

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue d’en assurer la bonne fin, procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions ;

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-138 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,

délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution et ce au profit :

1. de personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;

2. des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.200.000 €, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution.

Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 1.200.000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée pour la tranche.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d’une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l’offre et de la demande réalisé dans le cadre d’un placement privé et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables.

Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration , sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux titres qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante :

- toutes personnes y compris via des fonds ou holdings dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 €, augmenté de la prime d’émission, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation.

Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. Le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions désassociée auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée pour la tranche.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.500.000 €, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution.

- sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée générale, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 100.000 € prime d’émission comprise.

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions suivantes :

-le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %. Le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

En cas d’émission d’obligations convertibles chaque obligation ne pourra donner droit en cas de conversion qu’à une action au maximum.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée pour la tranche.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription et fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations utilisées résultant des résolutions 11, 12 et 13 de la présente assemblée.

La présente délégation pourra être utilisée dans le délai prévu à l’article R.225-118 du Code de commerce.

Par ailleurs, l’assemblée générale fixe à 6.200.000 € le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations mentionnées dans les résolutions 10, 11, 12 et 13.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal légal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

- fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu.