Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes annuels, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation interne du Conseil de Surveillance et sur les contrôles internes, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2012, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1er avril 2011 et clos le 31 mars 2012.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2012 se montant à 3 650 547,65 €.

Affectation du résultat :

Bénéfice de l’exercice :

3 650 547,65 €

Report à nouveau :

11 955 409,93 €

Solde disponible

15 605 957,58 €

Sur le solde disponible, prélèvement de :

5 897 153 €

au titre des dividendes à verser aux actionnaires (*).

Le compte « report à nouveau » passe à :

9 708 804,58 €

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1€ par action. Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende versé tiendra compte des prélèvements sociaux obligatoires depuis la loi de finances 2008. Il sera mis en paiement le 19 juillet 2012.

Il est d’ores et déjà précisé que lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ».

(*) En excluant les 48 708 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2012, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2e de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Il est précisé que, pour se conformer aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code Général des Impôts, issu de la loi de finances pour 2008 (loi 2007-1822 du 24 décembre 2007 parue au JO du 27/12/2007), et pour les revenus distribués éligibles à l’abattement au taux actuel de 40 % perçus à partir du 1er janvier 2008 :

- les prélèvements sociaux dus au titre de ces revenus seront prélevés à la source et déclarés directement par la société,

- les personnes physiques fiscalement domiciliées en France (autres que des entreprises industrielles, commerciales, artisanales, agricoles, ou exerçant une profession non commerciale) peuvent opter pour le prélèvement à la source libératoire au taux actuel de 21 %.

Les personnes qui optent ou qui ont opté pour le prélèvement libératoire actuel de 21 % au 31 mars 2012 ne peuvent pas, dans tous les cas, bénéficier de l’abattement de 40 % pour tous les revenus distribués, encaissés ou à encaisser, au cours de l’année 2012. L’option doit être exercée auprès de la société au plus tard lors de chaque encaissement.

Affectation au compte « réserve pour actions propres »

Une somme de 4 205 068,29 € correspondant à la valeur comptable des 48 708 actions propres détenues au 31 mars 2012 par la Société doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à 6 981 937,88 € et est donc suffisante.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Année fiscale

Dividende par action en €

2008-2009

0,83 €

2009-2010

0,69 €

2010-2011

0,76 €

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes, et en application de l’article L 225-90-1 du Code de Commerce, approuve l’indemnité contractuelle de départ, conforme aux dispositions du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP/MEDEF, consentie à Jordi Vinyals lors de sa nomination en qualité de membre du Directoire par le Conseil de Surveillance.

Conditions de versement :

En cas de rupture imputable à Laurent-Perrier, au cours des cinq premières années de l’exercice des fonctions (sauf faute lourde et grave) et liée :

- soit à un changement de stratégie,

- soit à un changement de contrôle du capital de la société.

Montant : 12 fois la dernière rémunération mensuelle fixe brute.

L’engagement pris par Laurent-Perrier est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M. Jordi Vinyals.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 147 610 € au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, jusqu’à décision contraire des actionnaires.

Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Louis Pereyre est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2018 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Onzième résolution . — Le Conseil de Surveillance a récemment coopté M. Patrick Thomas, né le 16 juin 1947 demeurant 3 rue Verdi 75016 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une période six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2017 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des éléments figurant dans le Détail du programme de rachat d’action en application des dispositions des articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l’AMF, autorise le Directoire, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et les autres dispositions légales applicables.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après ; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à 130 €.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10% du capital social, soit un nombre maximum de 594 000 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions s’élèvera à 70 887 960 €.

L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue :

- assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF,

- attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux,

- utiliser les actions en vue de consentir des Options d’Achat d’Actions à des salariés ou mandataires sociaux,

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l’intégralité du programme étant précisé que l’objectif d’animation du cours ne pourra être atteint qu’en partie de cette manière.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 6 juillet 2011.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à la Loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :

- à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société

- conférées au Directoire, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;

- à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserve disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour :

- procéder à cette ou ces réductions de capital,

- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

- procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, autorise expressément le Directoire, à compter de la date de la présente Assemblée et jusqu’à la date de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société, à utiliser en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur des titres de la Société, les délégations qui lui ont été consenties, au titre des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième, résolutions de l’Assemblée Générale du 6 juillet 2011, afin d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social dans les conditions desdites résolutions.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du Code du Commerce, à consentir des options d’achat d’actions de la Société (les « Options d’Achat d’Actions ») au bénéfice :

- d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote ; et/ou

- d’une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Pendant ce délai, le Directoire pourra librement utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Le nombre total d’actions de la Société pouvant donner droit à des Options d’Achat d’Actions ne pourra pas excéder en vertu de la présente autorisation 210 000 Options d’Achat d’Actions. Ainsi donc, le nombre d’Options d’Achat d’Actions que le Directoire pourra attribuer aux bénéficiaires pendant les 38 mois de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 210 000 Options d’Achat d’Actions.

Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de quatre (4) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à modifier ce délai de quatre (4) ans, s’il l’estime nécessaire, en cas de modification du régime fiscal régissant les Options d’Achat d’Actions.

Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires après expiration d’un délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties.

Le prix d’achat des actions faisant l’objet des Options d’Achat d’Actions (respectivement, le « Prix des Actions sous Option » et les « Actions sous Options ») sera fixé par le Directoire, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les Options d’Achat d’Actions seront consenties.

Le Prix des Actions sous Option devra toutefois être modifié dans les cas requis par les dispositions légales applicables et conformément aux prescriptions édictées par ces dispositions.

Tous pouvoirs sont en conséquence donnés au Directoire pour, sous les seules réserves et dans les seules limites fixées par les dispositions légales impératives alors applicables, les Statuts de la Société et les décisions de la présente Assemblée Générale, consentir et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options d’Achat d’Actions autorisées par la présente résolution, et notamment :

- décider d’octroyer ou non, en une ou plusieurs fois, de telles Options d’Achat d’Actions ;

- décider de la liste des bénéficiaires et du nombre d’actions de la Société que chacun d’eux pourra acquérir, et notamment définir, le cas échéant, les critères et conditions, notamment en termes d’emploi, de qualification, de fonctions, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, etc., que devront remplir les bénéficiaires ;

- décider du prix d’acquisition des Actions sous Options par chaque bénéficiaire, et, s’il y a lieu, de l’ajustement de ce prix et/ou de l’ajustement du nombre des Actions sous Options ;

- décider des conditions que les bénéficiaires devront, le cas échéant, remplir pour pouvoir lever leurs Options d’Achat d’Actions, telles que des conditions d’emploi, de qualification, de fonctions, de délai d’exercice, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, de levée partielle ou totale, d’engagements contractuels préalables, etc. ;

- fixer la date de jouissance des actions acquises ;

- introduire, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate des actions acquises par l’exercice des Options d’Achat d’Actions, sans que la période d’interdiction puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

- procéder à la mise en oeuvre des Options d’Achat d’Actions dans le respect des dispositions légales alors applicables et, plus généralement, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires à cet effet.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Directoire, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225-197-1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existante ou à émettre ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1,7% (un virgule sept pour cent%) du capital, ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées et/ou émises ;

L’Assemblée générale autorise le Directoire à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225-208 et L 225-209 du code de Commerce, et/ou

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Directoire à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’Assemblée générale décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

- soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

- ou, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

de déterminer selon les critères fixés ci-après, l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plous de 10% du capital social,

- d’attribuer des actions gratuites aux bénéficiaires suivants :

- un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital ou des droits de vote ; et/ou

- une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote,

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant ou à l’issue de la durée ou la période, d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

- de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’Assemblée,

- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L 341–4 du code de la sécurité sociale, ou de décès,

- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires,

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du Code de Commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article,

- de procéder à la mise en oeuvre de l’attribution d’actions gratuites dans le respect des dispositions légales alors applicables et plus généralement décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires à cet effet.

Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du Code de Commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation.

Dix septième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.