Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (12 073 192,13€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé déficitaire (part du groupe) de (9 038 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de (12 073 192,13 €) la manière suivante :

— perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : (12 073 192,13 €) ;

— report à nouveau débiteur au 31 décembre 2011 : (6 894 535,30 €).

L’affectation serait la suivante :

— En totalité, au poste « Report à nouveau » (18 967 727,43 €).

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste « Report à nouveau » serait débiteur de (18 967 727,43 €).

Notre situation nette ne nous permettant pas d’honorer notre obligation SIIC d’un montant de 121 998,97 € au titre de l’exercice 2011, cette obligation sera reportée sur les exercices ultérieurs.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :

Exercice clos au

31/12/2008 (par action)

31/12/2009 (par action)

31/12/2010 (par action)

Dividende distribué :

0 €

0 €

0 €

Montant global

0 €

0 €

0 €

Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-François OTT en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 08 août 2012, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean-François OTT, en remplacement de Monsieur Claude VIBERT-MEUNIER, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Jean-François OTT exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Jacques ROSALIA en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 08 août 2012, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques ROSALIA, en remplacement de Monsieur Sylvain CHEGARAY, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Jean-Jacques ROSALIA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Alain DUMENIL en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 08 août 2012, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre VINCENTI, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Alain DUMENIL exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 exercices le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL, qui arrive à expiration à la présente Assemblée. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Michael BENMOUSSA en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 08 août 2012, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Michael BENMOUSSA, en remplacement de Monsieur Didier LACROIX, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Michael BENMOUSSA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de Commerce, décide de nommer Monsieur Richard LONSDALE-HANDS en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Robert COUCKE en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de Commerce, décide de nommer Monsieur Robert COUCKE en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Nomination de nouveaux co-Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des lettres d’acceptation de fonction adressées par les co-Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants pressentis, décide de désigner :

— En tant que co-Commissaires aux Comptes titulaires :

– DELOITTE et Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement du cabinet AUDIT ET CONSEIL UNION dont le mandat est arrivé à échéance ;

– KAUFMANN et Associés, 8, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement du cabinet POLIGONE AUDIT dont le mandat est arrivé à échéance ;

— En tant que co-Commissaires aux Comptes suppléants :

– BEAS, 7-9, Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement du cabinet SOGEC AUDIT dont le mandat est arrivé à échéance ;

– AMO FINANCE, 2, avenue Elsa Triolet, Bureau Pôle A, 13008 Marseille, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement de Monsieur Loïc PAUTHIER dont le mandat est arrivé à échéance.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Quatorzième résolution (Modification de la dénomination sociale pour adopter « FONCIERE PARIS NORD » en remplacement d’ADT S.I.I.C). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination de la Société en « FONCIERE PARIS NORD » en remplacement d’ADT S.I.I.C.

Quinzième résolution (Modification corrélative de l’article 2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et constatant la modification de la dénomination de la Société décidée sous la résolution précédente, décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts :

— « Article 2 – Dénomination : La Société est dénommée : FONCIERE PARIS NORD. »

Le reste de l’article demeurant inchangé.

Seizième résolution (Réduction du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de réduire le capital social d’une somme de 1 591 519,49 € pour le porter de 16 591 519,49 € à 15 000 000 €, par résorption à due concurrence des pertes telles qu’elles apparaissent dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

L’Assemblée Générale décide de réaliser la réduction du capital social par diminution du pair de chacune des 4 344 218 actions composant le capital social de la Société.

Dix-septième résolution (Modification corrélative de l’article 7 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et constatant la réalisation définitive de l’opération de réduction du capital social décidée sous la résolution précédente, décide de modifier comme suit l’article 7 des statuts :

— « Article 7 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS € (15 000 000 €), divisé en QUATRE MILLIONS TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE DEUX CENT DIX HUIT (4 344 218 ) actions ordinaires entièrement libérées. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.