Première résolution (Réduction de capital social motivée par des pertes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration relatif à la réduction de capital motivée par des pertes et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes communiqué aux actionnaires de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de Commerce et après avoir constaté que les comptes approuvés par la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de -3 539 588 euros et un report à nouveau négatif de – 4 618 745,10 euros décide, afin d’apurer les pertes existantes, de réduire le capital social d’un montant de 4 618 745,10 euros pour le ramener de 13 895 160,43 euros à 9 276 415,33 euros.

Les actionnaires déclarent accepter de supporter intégralement la réduction de capital de 4 618 745,10 euros motivée par des pertes par voie d’une réduction de valeur nominale des actions de 3,47 euros à 2,31657 euros.

Le nouveau capital s’élèvera ainsi à la somme de 9 276 415,33 euros. Il sera divisé en 4 004 369 actions de 2,31657 euros de valeur nominale.

L’Assemblée Générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire toutes diligences nécessaires à la bonne réalisation de la présente réduction de capital.

Deuxième résolution (Réduction de capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la société et affectation à un compte prime d’émission 2). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

– décide de réduire le capital social d’une somme de 6 473 357,03 euros pour le ramener à 2 803 058,30 euros par réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 2,31657 euros à 0,70 euros.

Cette réduction sera réalisée par affectation de ladite somme à un compte dénommé « Prime d’émission 2 ».

Le nouveau capital s’élèvera ainsi à la somme de 2 803 058,30 euros. Il sera divisé en 4 004 369 actions de 0,70 euro de valeur nominale.

Cette décision est également prise sous la condition suspensive de l’absence d’oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d’oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

– constater la réalisation définitive de la réduction de capital après l’expiration d’un délai de 20 jours qui commencera à courir dès la réalisation de la condition suspensive ci-dessus stipulée,

– modifier corrélativement les statuts, et

– effectuer toutes démarches et réaliser toutes formalités légales aux fins notamment d’assurer la publicité de cette réduction de capital en application des dispositions législatives et réglementaires applicables.

Troisième résolution (Augmentation de capital de 2 258 658,60 euros par émission de 3 226 655 ABSAR avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des créanciers obligataires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes, décide sous la conditions suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société par le Tribunal de Commerce de PARIS, et sous condition d’adoption des résolutions 4 à 6 ci-après,

– une augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant de 2 258 658,60 euros par l’émission de 3 226 655 actions nouvelles à bons de souscription d’actions « ABSAR » de 0,70 euro de valeur nominale chacune.

1 – Conditions de l’émission réservée :

L’émission sera réservée aux créanciers obligataires porteurs d’obligations émises par la société en date des 1er juillet 2010 et 12 novembre 2010 (les OBSA). Les souscriptions ne pourront être formulées et ne seront reçues qu’en proportion des OBSA détenues par les candidats souscripteurs, soit à concurrence de 137,42 ABSAR pour 1 OBSA détenue.

En cas de rompu, les souscripteurs auront le choix entre la possibilité d’obtenir un nombre entier de titres supérieurs ou celle d’obtenir un nombre entier de titres inférieurs, en contrepartie d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social du 26 décembre 2012 au 11 janvier 2013 minuit.

Ce délai de souscription pourra, les cas échant, être prolongé si le montant des souscriptions recueillies est insuffisant.

Il pourra être clos par anticipation dès que les souscriptions recueillies auront représenté l’intégralité des actions nouvelles émises.

2 – Caractéristiques des ABSAR :

Ces ABSAR seront émises au prix unitaire de 0,70 euro, correspondant à la valeur nominale des actions de la société et représentant un prix total de souscription pour les 3 226 655 ABSAR de 2 258 658,60 euros.

Ce prix d’émission de 0,70 euro correspond à la valeur nominale du titre. La moyenne de cotation sur les 20 dernières séances s’établissant à 0,69 euro.

Ces ABSAR devront être lors de leur souscription, intégralement libérées, ou par compensation avec les OBSA émises par la société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvier 2013.

Elles seront dès leur création complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le marché d’Euronext Paris.

Les souscriptions et les versements des actionnaires seront reçus auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de l’Isle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9.

A chaque action nouvelle de la présente émission sera attaché Un Bon de souscription d’action appelé « BSAR2013».

3 – Caractéristiques des « BSAR2013 » attachés aux actions émises :

UN (1) BSAR2013 donnera droit à leur titulaire de souscrire à 0,73333 action nouvelle de BIONERSIS.

Le prix de souscription de ces actions est arrêté comme suit :

– Jusqu’au 31 décembre 2014 : 1,05 euro

– Du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016 : 1, 225 euro

– Du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019 : 1,40 euro

Les BSAR2013 non exercés au 31 décembre 2019 seront caducs. Exercice forcé/Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’émetteur:

L’Assemblée générale décide que la Société bénéficiera du droit de procéder au remboursement de BSAR2013 dans les conditions suivantes qui seront précisées dans le contrat d’émission :

La faculté de remboursement sera ouverte dès lors que la moyenne mobile du cours de bourse de la Société sur 60 jours sera supérieure à 1,75 euro ; dans un tel cas les porteurs de BSAR2013 bénéficieront d’un délai de 90 jours pour exercer leurs bons ; les BSAR2013 non exercés à l’issue de ce délai pourront être rachetés par la Société au prix de 0,01 euro par BSAR.

La faculté de remboursement sera également ouverte selon les mêmes modalités de délai d’exercice et de prix dès lors que 75% des BSAR2013 auront été exercés.

Les BSAR remboursés cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide en conséquence une augmentation de capital d’un montant de maximum de 1 656 349,10 euros par la création de 2 366 213 actions nouvelles émises chacune au prix de 0,70 Euro hors prime d’émission variable selon la date d’exercice du bon.

Les actions souscrites au moyen de l’exercice des bons devront l’être en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité à la souscription. Cette émission de BSAR2013 en application de l’article L.225-132 al. 6 du Code de commerce, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSAR2013 ;

Les BSAR2013 seront détachés des actions nouvelles dès leur émission et seront négociables sous un code ISIN distinct.

Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquels elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le marché d’Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société.

En outre, l’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration aura le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droit à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra.

Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis publié par Euronext Paris ;

L’Assemblée générale décide en outre, conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :

– que la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSAR, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des BSAR2013 en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSAR2013,

Il décide également qu’en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSAR2013 seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur BSAR avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale décide qu’à l’issue des opérations suivantes :

(1) opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;

(2) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

(3) majoration du montant nominal des actions ;

(4) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;

(5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;

(6) absorption, fusion, scission ;

(7) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

(8) amortissement du capital ;

(9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSAR2013 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSAR2013 conformément aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSAR2013 avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSAR2013 ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions.

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titres des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une règlementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou règlementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou règlementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) ainsi que par un avis d’Euronext Paris.

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Enfin, l’Assemblée générale décide que la Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR2013, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR2013. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offre publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide que le Conseil pourra, pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Quatrième résolution (Examen et approbation de l’apport en nature des droits sociaux de la société Eco Carbone de l’évaluation de l’apport et de sa rémunération ; approbation du traité d’apport). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société, par le Tribunal de Commerce de PARIS, après avoir entendu la lecture :

– du rapport du conseil d’administration,

– du rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l’apport et sur sa rémunération et sur le caractère équitable de sa rémunération,

– du contrat d’apport conclu entre la société BIONERSIS et les actionnaires de la société Eco Carbone, aux termes duquel les actionnaires de la société Eco Carbone se sont engagés à apporter à la Société la totalité des 35 714 actions composant le capital social de la société Eco Carbone, société anonyme au capital de 3 571 400 euros ayant son siège social 15 avenue de Ségur 75007 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 434 469 466 RCS Paris, pour une valeur globale de 5 200 000 euros, rémunéré par l’attribution de 7 428 571 actions nouvelles de la Société BIONERSIS émises au prix unitaire de 0,70 euro.

Prenant acte du fait que :

- le rapport du Commissaire aux Apports a été déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au moins huit (8) jours avant la date de la présente assemblée, conformément aux dispositions légales,

sous réserve de l’adoption de la résolution suivante,

déclare approuver :

– les dispositions dudit Traité d’Apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions, – l’apport aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’Apport, ainsi que son évaluation et le montant de sa rémunération.

Cinquième résolution (Augmentation de capital social par création d’actions nouvelles en rémunération de l’apport en nature des titres ECO CARBONE ; modifications corrélatives des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et après avoir pris connaissance :

– du rapport du Président du Conseil d’Administration ;

– du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport, sur sa rémunération et sur le caractère équitable de sa rémunération, et

– du traité d’apport,

— décide, sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de PARIS, d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de 5 199 999,70 euros par l’émission de 7 428 571 actions nouvelles à libérer en totalité par voie d’apport en nature de la totalité des droits composant le capital de la société Eco-Carbone. Les actions nouvelles seront attribuées en totalité aux actionnaires de la société Eco-Carbone en rémunération de leurs apports au prorata des actions détenues par chacun d’eux dans la société Eco-Carbone dont les titres sont apportés.

Il est précisé que :

en cas de rompu les apporteurs auront le choix entre la possibilité d’obtenir un nombre entier de titres supérieurs ou celle d’obtenir un nombre entier de titres inférieurs, en contrepartie d’une soulte en espèces.

Les actions attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs seront assimilées aux actions anciennes, donneront jouissance des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Ces actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne que les autres actions de la société.

L’Assemblée Générale, délègue au conseil d’administration tous les pouvoirs à l’effet de :

– Constater la réalisation définitive de l’apport en nature et de l’augmentation de capital ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités légales.

Sixième résolution (Augmentation de capital social de 3 500 000 euros par émission d’actions à bons de souscription d’actions remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un catégorie de personnes dénommées) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaires aux Comptes,

– décide sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société par le Tribunal de Commerce de PARIS, d’augmenter le capital social, en numéraire d’un montant nominal de 3 500 000 euros pour le porter de 10 261 716,60 euros à 13 761 716,60 euros, par voie d’émission de 5 000 000 actions nouvelles à bon de souscription d’action « ABSAR ».

1 – Conditions de l’émission réservée :

L’Assemblée Générale, décide également de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission des 5 000 000 actions nouvelles à :

– des personnes physiques ou morales ou des OPCVM actionnaires ou non de la Société (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou le Marché Libre ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire d’au moins 100 000 euros (prime d’émission comprise), ou :

– des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société déjà actionnaires ou non, investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise),

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

L’Assemblée générale décide que le Conseil pourra, pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale. La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social du 26 décembre 2012 au 11 janvier 2013 minuit.

Ce délai de souscription pourra, les cas échéant, être prolongé si le montant des souscriptions recueillies est insuffisant.

Il pourra être clos par anticipation dès que les souscriptions recueillies auront représenté l’intégralité des actions nouvelles émises.

2 – Caractéristiques des ABSAR :

Ces ABSAR seront émises au prix unitaire de 0,70 euro, correspondant à la valeur nominale des actions de la société et représentant un prix total de souscription pour les 5 000 000 ABSA de 3 500 000 euros.

Ce prix d’émission de 0,70 euro correspond à la valeur nominale du titre. La moyenne de cotation sur les 20 dernières séances s’établissant à 0,69 euro.

Ces ABSAR devront être lors de leur souscription, intégralement libérées, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvier 2013.

Elles seront dès leur création complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le marché d’Euronext Paris.

Les souscriptions et les versements des actionnaires seront reçus auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de l’Isle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9.

A chaque action nouvelle de la présente émission sera attaché Un Bon de souscription d’action appelé « BSAR2013-1».

3 – Caractéristiques des « BSAR2013-1 » attachés aux actions émises :

DIX (10) BSAR2013-1 donneront droit à leur titulaire de souscrire à UNE (1) action nouvelle de BIONERSIS.

Le prix de souscription de ces actions est arrêté comme suit :

– Jusqu’au 31 décembre 2014 : 1,05 euro

– Du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016 : 1, 225 euro

– Du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019 : 1,40 euro

Les BSAR2013-1 non exercés au 31 décembre 2019 seront caducs. Exercice forcé/Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’émetteur :

L’Assemblée générale décide que la Société bénéficiera du droit de procéder au remboursement de BSAR2013-1 dans les conditions suivantes qui seront précisées dans le contrat d’émission :

La faculté de remboursement sera ouverte dès lors que la moyenne mobile du cours de bourse de la Société sur 60 jours sera supérieure à 1,75 euro ; dans un tel cas les porteurs de BSAR2013-1 bénéficieront d’un délai de 90 jours pour exercer leurs bons ; les BSAR2013-1 non exercés à l’issue de ce délai pourront être rachetés par la Société au prix de 0,01 euro par BSAR.

La faculté de remboursement sera également ouverte selon les mêmes modalités de délai d’exercice et de prix dès lors que 75% des BSAR2013-1 auront été exercés.

Les BSAR remboursés cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide en conséquence une augmentation de capital d’un montant de maximum de 350 000,00 euros par la création de 500 000 actions nouvelles émises chacune au prix de 0,70 Euro hors prime d’émission variable selon la date d’exercice du bon.

Les actions souscrites au moyen de l’exercice des bons devront l’être en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité à la souscription. Cette émission de BSAR2013-1 en application de l’article L.225-132 al. 6 du Code de commerce, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSAR2013-1 ;

Les BSAR2013-1 seront détachés des actions nouvelles dès leur émission et seront négociables sous un code ISIN distinct.

Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquels elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le marché d’Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société.

En outre, l’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration aura le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droit à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra.

Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis publié par Euronext Paris ;

L’Assemblée générale décide en outre, conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :

– que la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSAR, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des BSAR2013-1 en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSAR2013-1,

Il décide également qu’en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital , les droits des porteurs de BSAR2013 seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur BSAR avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale décide qu’à l’issue des opérations suivantes :

(1) opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;

(2) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

(3) majoration du montant nominal des actions ;

(4) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;

(5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;

(6) absorption, fusion, scission ;

(7) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

(8) amortissement du capital ;

(9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSAR2013 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSAR2013 conformément aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSAR2013-1 avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSAR2013-1 ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions.

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titres des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une règlementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou règlementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou règlementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) ainsi que par un avis d’Euronext Paris.

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Enfin, l’Assemblée générale décide que la Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR2013-1, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR2013-1. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offre publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide que le Conseil pourra, pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Septième résolution (Augmentation de capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission d’actions de la Société,

– décide sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société par le Tribunal de Commerce de PARIS, d’augmenter le capital social d’un montant nominal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de :

– réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, établi en tant que de besoin, et fixe le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 1 % du capital social ;

– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L.3332-20 du Code du travail ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

– fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

– effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Huitième résolution (Emission de Bons de créateur d’entreprise) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société par le Tribunal de Commerce de PARIS, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la société,

– autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de 2 162 556 bons de créateurs d’entreprise dénommée BCE2013, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action nouvelle de la société à sa valeur nominale, soit 0,70 euro.

L’autorisation d’émettre ces bons est donnée pour une année à compter de ce jour et les droits de souscription aux actions devront être exercés dans les 10 ans maximum qui suivront l’émission des bons.

Le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits de souscription aux actions nouvelles ne pourra excéder la somme de 1 513 789,20 Euros.

Il est renoncé expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires tant sur les bons que sur les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des droits de souscription, au profit des attributaires des bons de créateurs d’entreprise.

Neuvième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration aux fins d’attribution des Bons de créateur d’entreprise) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société par le Tribunal de Commerce de PARIS, sous la condition d’adoption de la résolution précédente,

– délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

– déterminer les attributaires des bons BCE2013, en conformité avec les prescriptions de l’article 163 bis G du code général des impôts ;

– déterminer les modalités d’émission et le nombre de bons de créateurs d’entreprise à émettre, en une ou plusieurs tranches, à titre gratuit dans la limite des 2 162 556 BCE2013 dont l’émission est autorisée ;

– déterminer les conditions d’exercice du droit des titulaires des bons à la souscription des actions à émettre et notamment, la ou les dates d’exercice des bons et la date de jouissance des actions ;

– arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas où la société procéderait à de nouvelles opérations financières ;

– constater le nombre et le montant des actions émises par voie d’exercice des bons ;

– recueillir les souscriptions et les versements exigibles ;

– constater le montant de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Dixième résolution (Suppression du droit de vote double et modification corrélative des statuts) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société par le Tribunal de Commerce de PARIS, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

– décide supprimer le droit de vote double conféré aux actionnaires bénéficiant d’une inscription nominative,

– modifie en conséquence l’article 12 des statuts en supprimant le quatrième paragraphe de la section 1 ainsi libellé :

Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

Onzième résolution (à caractère ordinaire) (Nomination de nouveaux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société par le Tribunal de Commerce de PARIS,

– décide de nommer Monsieur Olivier KREISS en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (à caractère ordinaire) (Nomination de nouveaux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive d’homologation du plan de sauvegarde de la société par le Tribunal de Commerce de PARIS,

– décide de nommer Monsieur Nicolas HEUZE en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

La nomination de Monsieur HEUZE n’entraînera pas suspension de son contrat de travail qui se poursuivra avec la Société.