Première résolution (Augmentation de capital par élévation de la valeur nominale de 13 euros par action à prélever sur le poste prime d’émission, de fusion, d’apport). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide d’augmenter le capital social de la somme de 73.722.454 euros pour le porter de 24.101.571,50 à 97.824.025,5 euros par incorporation au capital de ce montant prélevé sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport », ainsi ramené de 80.121.415,37 à 6.398.961,37 euros. Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale unitaire des actions qui est ainsi portée de 4,25 euros à 17,25 euros.

Deuxième résolution (Modification de l’article 6 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution, décide de modifier l’article 6 des statuts.

La rédaction actuelle de l’article 6 serait annulée pour être remplacée par les termes suivants :

Le capital social est fixé à 97.824.025,5 euros (quatre-vingt-dix-sept millions huit cent vingt quatre mille vingt-cinq euros et cinquante centimes). Il est divisé en 5.670.958 actions de 17,25 euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées ».

Troisième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par Pentagone Holding au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel Pentagone Holding a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 1.231.436 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 15.035.833,56 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Quatrième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par Monsieur Philippe Vergely au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel Monsieur Philippe Vergely a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 1.031.692 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 12.596.959,32 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Cinquième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par Madame Marie-Noëlle Vergely au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel Madame Marie-Noëlle Vergely a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 639.820 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 7.812.202,20 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Sixième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par Mademoiselle Olivia Vergely au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel Mademoiselle Olivia Vergely a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 13.544 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 165.372,24 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Septième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par Monsieur Amaury Vergely au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel Monsieur Amaury Vergely a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 14.323 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 174.883,83 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Huitième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par B.M.R. au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel SAS B.M.R. Holding a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 353.308 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 4.313.890,68 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Neuvième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par Monsieur Bernard Robbe au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel Monsieur Bernard Robbe a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 1.155.604 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 14.109.924,84 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Dixième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par Madame Marianne Robbe au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel Madame Marianne Robbe a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 182.168 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 2.224.271,28 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Onzième résolution (Approbation de l’apport d’actions Foncière Sepric réalisé par Madame Maïté Daveze Philippe au bénéfice de la Société et de son évaluation). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- d’un projet de contrat d’apport établi par un traité signé sous seing privé, aux termes duquel Madame Maïté Daveze Philippe a fait apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat d’apport, à la Société de 85.268 actions de la société Foncière Sepric, évaluées à 1.041.122,28 euros ;

- du rapport de la gérance et du rapport de Messieurs Jean-Louis Fourcade et Alain Abergel commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 7 novembre 2012 sur la valeur des apports ;

- de l’accord de l’associé commandité ;

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve dans toutes ses dispositions le contrat d’apport susvisé, et ses annexes, ces apports ainsi que leurs évaluations.

Douzième résolution (Augmentations de capital en vue de rémunérer les apports en nature approuvés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, en conséquence des première, deuxième, troisième à onzième résolutions, et sous les mêmes conditions suspensives, décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre des troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions, d’augmenter le capital social de la Société de 44.659.146 euros pour le porter de 97.824.025,5 euros à 142.483.171,50 euros au moyen de la création de 2.588.936 actions nouvelles de 17,25 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et attribuées à chaque apporteur, en proportion et en rémunération de son apport, comme suit :

En outre, les apports sont consentis à titre onéreux à due concurrence de 4.283.518,33 euros pour l’intégralité des actions objet des apports, lesquels apports à titre onéreux seront considérés comme une soulte d’un montant de 4.283.518,33 euros qui sera réparti entre les apporteurs prorata du nombre d’actions Foncière Sepric, soit 0,91 euro par action Foncière Sepric apportée.

Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l’augmentation du capital entièrement assimilées aux actions existantes : elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d’impôt et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions décidées à compter de l’émission desdites actions.

Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

La prime d’apport correspondant à la différence entre (i) la valeur des Apports, soit 57.474.460,23 euros, diminuée de la soulte en numéraire versée, soit 4.283.518,33 euros et (ii) le montant de l’augmentation de capital de 44.659.146 euros, s’élève à 8.531.795,90 euros.

L’Assemblée générale décide que la réalisation définitive des apports vaudra autorisation pour la gérance de la Société de prélever sur la dite somme (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l’augmentation de capital, (ii) le montant nécessaire à la dotation à la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de l’opération des apports et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

A toutes fins utiles, l’Assemblée générale donne pouvoir à la gérance pour modifier le montant de l’augmentation de capital résultant des apports mentionnés aux troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions, notamment mais non exclusivement en cas de non approbation par l’Assemblée générale des actionnaires et/ou par l’associé commandité d’apports proposés ou de leur évaluation.

Treizième résolution (Délégation à l’effet de constater la réalisation définitive des apports visés aux résolutions n° 3 à 11). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en conséquence de l’adoption des troisième à onzième résolutions :

- prend acte de ce que les apports visés aux résolutions n° 3 à 11 ne seront définitivement réalisés qu’après réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées aux contrats d’apport susvisés ;

- donne tous pouvoirs à la gérance à l’effet, sur présentation de tous documents utiles, de constater la réalisation définitive des apports visés aux résolutions n° 3 à 11 et l’augmentation corrélative du capital social.

Quatorzième résolution (Délégation à l’effet de constater les modifications du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs à la gérance à l’effet de :

- modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social pour tenir compte de la réalisation définitive des apports visés aux résolutions n° 3 à 11 ;

- de procéder à toutes formalités consécutives à la constatation du caractère définitif des apports visés aux résolutions n° 3 à 11 et au caractère définitif de la modification statutaire objet de la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L. 225-134, L.228-91 à L.228-93 :

1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de la présente délégation de compétence :

(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ;

(b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions est fixé à 250 millions d’euros (le « Plafond Global ») ;

©. aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée.

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. En cas d’usage par la gérance de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que la gérance pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, la gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance, pour décider, dans le cadre d’une offre au public, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de la présente délégation :

(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global fixé à la quinzième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la quinzième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)).

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la gérance en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapport de la gérance, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de la présente délégation :

(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la quinzième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) qu’en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 20% du capital de la Société par an ;

(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la quinzième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) ;

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la gérance pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie à la gérance en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

— autorise la gérance pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des seizième et dix-septième résolutions qui précèdent, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il existera lors de la mise en oeuvre par la gérance de la présente autorisation sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les seizième et dix-septième résolutions précitées et à librement déterminer le prix d’émission ;

— décide que la gérance disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les seizième et dix-septième résolutions qui précèdent et que les émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur les plafonds visés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions précitées ;

— fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la quinzième résolution ;

— fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide de fixer à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond global visé à la quinzième résolution ;

3. en cas d’usage par la gérance de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue à la gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, la gérance statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

L’Assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la gérance, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 :

— délègue à la gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 200% du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ;

— décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la quinzième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de fixer à 3% du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la quinzième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la seizième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)).

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément la gérance, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. Autorise la gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 et L. 3332-19 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7. Décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur capital :

1. Autorise la gérance à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires ;

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et

3. Confère à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Vergely en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la douzième résolution et avec effet à cette date, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Vergely domicilié 39, boulevard de Montmorency, 75016 Paris.

Conformément aux dispositions statutaires, Monsieur Philippe Vergely exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012.

Vingt-sixième résolution (Nomination de Monsieur Bernard Robbe en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la douzième résolution et avec effet à cette date, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Bernard Robbe domicilié 54, avenue Jean Jaurès, 69370 Saint Didier au Mont d’or.

Conformément aux dispositions statutaires, Monsieur Bernard Robbe exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012.

Vingt-septième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Graff en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la douzième résolution et avec effet à cette date, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Graff domicilié 1 rue Robert Schuman – 57160 Scy Chazelles.

Conformément aux dispositions statutaires, Monsieur Philippe Graff exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012.

Vingt-huitième résolution (Modification de la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du Conseil de surveillance, décide de :

– Modifier, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance pour la porter d’une année à quatre années.

– modifier l’article 15.3 des statuts comme suit :

« Article 15 – Conseil de surveillance

……

15.3 La durée de leurs fonctions est de quatre années; elle prend fin à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes du dernier exercice social clos précédant l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. »

Le reste demeure inchangé.

Vingt-neuvième résolution (Rémunération exceptionnelle de la gérance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’accorder à la gérance, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des apports visés aux résolutions n° 3 à 11 une rémunération exceptionnelle d’un montant global de 0,66% de la valeur du patrimoine immobilier de Foncière Sepric dont les titres auront été apportés à la Société.

Trentième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.