Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Elle donne au Directoire quitus de sa gestion pour l’exercice 2007.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur José-Luis DURAN, président du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.

Quatrième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Gilles PETIT, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.

Cinquième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Guy YRAETA, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Thierry GARNIER, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Javier CAMPO, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.

Huitième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur José Maria FOLACHE, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.

Neuvième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Jacques BEAUCHET, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.

Dixième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice 2007 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
4 861 628 153,20 €

Majoré du report à nouveau antérieur
360 625 087,72 €

Total disponible
5 222 253 240,92 €

Affectation :


Distribution d’un dividende
761 294 933,28 €

Report à nouveau
4 460 958 307,64 €

Total affecté
5 222 253 240,92 €

Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2006 a été augmenté des dividendes 2006 non versés aux actions auto détenues.

Le montant du dividende de 761 294 933,28 €, qui représente un dividende de 1,08 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire.

Il sera mis en paiement à compter du 23 avril 2008.

L’Assemblée Générale donne acte au Directoire de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ou les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :

Exercice
Dividende distribué
Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I.

2004
0,94 €
0,94 €

2005
1,00 €
1,00 €

2006
1,03 €
1,03 €

Onzième résolution (Autorisation au Directoire pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,

Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 65 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2007). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 4.550.000.000 euros.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

— D’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— De servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

— De procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

— De procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— De les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la douzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007.

Douzième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la onzième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007.

Treizième résolution (Autorisation au Directoire en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour). — L’assemblée générale,

— Lecture entendue du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— Statuant en application des dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail,

— Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 29.000.000 euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire,

— Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’à toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour, en application du plan d’actionnariat salarial du Groupe Carrefour,

— Décide que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission ne pourra, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail :

– être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. – être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours constatés à la Bourse de Paris pour les actions de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation de la date d’ouverture de la souscription,

— Décide que le directoire pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en oeuvre de la présente délégation,

— Constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus.

L’assemblée générale donne au Directoire les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne et/ou par l’intermédiaire d’une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux dirigeants de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

— Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L225-197-2 du Code de commerce,

— Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du Directoire (ou des organes de gestion) de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L225-197-2 du Code de commerce,

— Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, et

— Prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles .

Le Directoire pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005.