PREMIERE RESOLUTION (Attribution d’actions gratuites – autorisation et décisions de l’assemblée et délégation au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) années, le Conseil d’administration étant libre de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;

5. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la période d’acquisition, par attribution aux salariés d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage ;

DEUXIEME RESOLUTION (Attribution d’actions gratuites – délégation au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :

– déterminer l’identité des salariés bénéficiaires ;

– déterminer la durée exacte de la période d’acquisition, décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ;

– déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ;

– déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéficier ;

– arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ;

– et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en oeuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

TROISIEME RESOLUTION (Attribution d’actions gratuites liée à la réalisation de critères de performance – autorisation de l’assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sous réserve de la réalisation de critères de performance fixés ci-dessous, à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, et de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et les critères de performance subordonnant l’attribution de ces actions ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) années, le conseil fixant, à l’intérieur de cette période d’acquisition, le calendrier de réalisation des critères d’attribution des actions de performance, lesquelles seront en tout état de cause attribuées au terme de la période d’acquisition, le conseil étant libre, à l’issue de cette période d’acquisition, de fixer ou de ne pas fixer une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;

5. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la période d’acquisition, par attribution aux salariés d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage.

QUATRIEME RESOLUTION (Attribution d’actions gratuites liée à la réalisation de critères de performance –délégation au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la troisième résolution ci-avant, et :

– déterminer l’identité et/ou les catégories des salariés et l’identité des mandataires sociaux pouvant bénéficier de ces attributions ;

– déterminer le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées sous conditions de performance à chaque salarié et mandataire social pouvant en bénéficier ;

– déterminer le nombre maximal global d’actions gratuites pouvant être attribuées sous conditions de performance aux salariés et mandataires sociaux pouvant en bénéficier ;

– déterminer les critères de performance dont l’atteinte entraînera l’attribution de tout ou partie des actions gratuites ;

– déterminer la durée exacte de la période d’acquisition, décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ;

– fixer, à l’intérieur de cette période d’acquisition, le calendrier de réalisation des critères d’attribution des actions de performance, ainsi que les dates d’attribution des actions de performance ;

– fixer toutes autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ;

– et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

CINQUIEME RESOLUTION (Emission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) – décisions de l’assemblée générale extraordinaire). —

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux article L 228-91 et suivants, L 225-129 et L 225-138-I du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

2. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

3. autorise le conseil d’administration, d’une part à déterminer le nombre de titres auto-détenus susceptibles d’être acquis par exercice des BSAAR, et, d’autre part, afin de permettre aux titulaires de bons d’exercer pour partie leur droit de souscription, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal global maximum de 503.250 €, soit une émission de 165.000 actions au maximum d’un nominal de trois euros et cinq centimes (3.05 €), et à fixer le prix d’émission des actions, incluant donc la prime d’émission ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-138-I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSAAR à émettre et de réserver ce droit à des personnes nommément désignées, ayant la qualité de salarié et/ou mandataire social de la Société et de ses filiales françaises ou de ses filiales étrangères dont le capital est contrôlé directement ou indirectement par la Société, et d’arrêter la liste limitative des bénéficiaires nommément désignés qui sera la suivante :

– Monsieur Régis LEBRUN ;

– Monsieur Raymond DOIZON ;

– Monsieur Jean-Louis ROY ;

– Monsieur Gérard SOULARD ;

– Madame Peggy KERJEAN ;

– Monsieur Alex JOANNIS ;

– Monsieur Stéphane LOPEZ ;

– Monsieur Gérard CHAMBET ;

– Monsieur Jean-Sébastien TAMISIER ;

– Monsieur Christian BLAIS ;

– Monsieur Frédéric HUPE ;

L’Assemblée générale rappelle que lesdits bénéficiaires nommément désignés, conformément aux dispositions de l’article L 225-138-I du Code de commerce, ne peuvent prendre part au vote de la présente résolution.

5. prend acte que, conformément à l’article L 225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires, au profit des titulaires de BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

6. rappelle que le Conseil d’administration devra établir, conformément aux dispositions de l’article L 225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

SIXIEME RESOLUTION (Emission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) – délégation de l’assemblée au conseil d’administration). —L’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

1. déterminer le nombre total de BSAAR à souscrire, leurs caractéristiques et, avec faculté de subdélégation au Directeur général, leur prix d’émission qui sera fixé, après l’avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant leur valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ;

2. déterminer les modalités de l’émission des BSAAR et les termes et conditions du contrat d’émission

3. déterminer le nombre minimum et le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrits par chacun d’entre eux ;

4. fixer, avec faculté de subdélégation au Directeur général, le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à une action de la Société à un prix égal au minimum à 115 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

5. fixer la période d’incessibilité des BSAAR ;

6. arrêter, avec faculté de subdélégation au Directeur général, le nombre définitif de BSAAR à émettre au terme de la période de souscription ;

7. fixer la ou les périodes au cours desquelles les bons conféreront à leurs titulaires le droit d’acquérir ou de souscrire des actions de la société, ainsi que les quotités d’acquisition ou de souscription ;

8. déterminer le nombre des actions à émettre, leur prix d’émission et leur date de jouissance ;

9. déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires de bons seraient réservés, si la société procédait, tant qu’il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

10 prévoir le cours de rachat de forçage de l’action acquise par exercice des bons ;

11. constater, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation, la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSAAR et procéder à la ou aux modification(s) corrélative(s) des statuts ;

12. imputer, à sa seule initiative, et avec faculté de subdélégation, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital après augmentation ;

13. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;

14. conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, établir un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;

15. et plus généralement, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités prescrites par la loi.

De plus, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration devra veiller au respect des interdictions concernant les opérations suivantes :

1. amortissement du capital social ;

2. réduction de celui-ci non motivée par des pertes ;

3. modification de la répartition des bénéfices (sauf en cas de création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote) ;

4. constater, dans les conditions légales, le montant de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5. et, généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.