Première résolution : (A pprobation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2012, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2012, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2.183.449 €.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus entier et sans réserve au directeur général et aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

L’Assemblée prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux paragraphes 4 et 5 de l’article 39 du Code général des impôts, non déductibles du résultat fiscal.

Deuxième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2012). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 2.183.449 € augmenté du report à nouveau qui s’élève à 4.593.091 €, soit un montant global de 6.776.540 €, comme suit :

— A la réserve légale : 529 €

— A la "réserve facultative " : 6.046.553,50€

— A titre de dividende aux actionnaires : 729.457,50€

Soit 0,15 € par action.

Etant précisé, à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la société Custom Solutions, pour les avoir acquises dans le cadre du programme d’achat autorisé, que la Société ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice

Dividendes distribués

Montant des revenus éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement

31/12/2009

1.100.000,00 €

1.100.000,00 €

0

30/09/2010

680.085,98 €

680.085,98 €

0

31/12/2011

728.663,55 €

728.663,55 €

0

Troisième résolution : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012). -— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2.559.569 €.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution : (Constatation de la démission de M. Patrice MACAR de son mandat d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et de la lettre de démission de M. Patrice MACAR, constate la démission de son mandat d’administrateur à effet au 20 décembre 2012.

Cinquième résolution : (Renouvellement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société :

(1) constate que les mandats d’administrateur de M. Bruno ANNEQUIN, M. Cédric RENY et M. Fréderic SAINT-ROMAIN arrivent à échéance et

(2) décide de renouveler leur mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion d’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirera le mandat de l’administrateur concerné, soit en l’occurrence au cours de l’année 2019.

Sixième résolution : (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de SACOR Audit et du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Révision Gestion Audit). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice clos :

(1) constate que les mandats du commissaire aux comptes titulaire, la société SACOR Audit et du commissaire aux comptes suppléant Révision Gestion Audit arrivent à échéance et

(2) décide de renouveler leur mandat pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes sociaux du sixième exercice, soit l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Septième résolution : (Approbation des conventions selon les articles L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce).— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Huitième résolution : ( Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

— met fin, par anticipation à effet de ce jour, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires réunie le 30 mars 2012 afin d’opérer sur les titres de la Société à hauteur d’un maximum de 10% des actions de la Société et dans la limite d’un montant d’un million d’euros, les rachats d’actions effectués préalablement à ladite date d’effet demeurant validés ;

— autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, plus de 10% de son capital social ;

— décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

— décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers modifiée par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des marchés financiers ;

— fixe à 1.000.000 € le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

- conclure et signer, en cas de besoin, un contrat de liquidité ;

- passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, et ;

- déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

— fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente, la durée de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Neuvième résolution : (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.