Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration, du président sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels de la société de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés. Elle donne au conseil pleine et entière décharge pour sa gestion pendant ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende) — L’assemblée, après avoir pris acte du montant du report à nouveau après versement du dividende relatif à l’exercice 2011 aux actions existantes au jour de l’assemblée du 13 avril 2012 ayant droit à dividende au jour du versement, constate que le montant du bénéfice disponible s’établit comme suit :

(En euros)

Report à nouveau antérieur

1 074 050 294,79

Résultat net au 31 décembre 2011

296 278 724,54

Solde du dividende au titre de 2011 versé en 2012 (35 685 105 actions rémunérées)

(53 527 657,50)

Acompte sur dividende 2012 et annulation d’actions propres

(53 152 161,00)

Report à nouveau au 31 décembre 2012

1 263 649 200,83

Résultat net au 31 décembre 2012

50 173 492,58

Bénéfice disponible

1 313 822 693,41

L’assemblée générale fixe le dividende à 3 euros.

Compte tenu qu’un acompte sur dividende de 1,50 euro a été versé le 3 août 2012, le solde à verser au titre du dividende de l’exercice 2012, soit 1,50 euro par action, sera mis en paiement à compter du 2 mai 2013 en numéraire.

Il sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée et ayant droit à dividende, les actions propres n’ayant pas droit à dividende.

Les sommes correspondant au dividende non versé aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au compte « Report à nouveau ».

Le dividende payé en 2013 est éligible à un abattement de 40 % (art. 158 du code général des impôts) avant d’être soumis obligatoirement au barème de l’impôt sur le revenu pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France (loi de finances pour 2013).

Il est par ailleurs précisé qu’un prélèvement à la source de 21% – obligatoire et non libératoire – calculé sur le montant brut du dividende sera opéré par l’établissement payeur (sous certaines conditions, une dispense de ce prélèvement peut être obtenue pour certaines personnes physiques en fonction de leur revenu fiscal de référence). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende net

2009

36 215 510

3,00 €

2010

36 242 360

3,00 €

2011

35 981 610

1,50 €

35 685 105

1,50 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve l’opération qui en fait l’objet.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration en date du 1er mars 2013 de coopter Elisabeth Lulin en qualité d’administrateur en remplacement de Victoire de Margerie, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration en date du 1er mars 2013 de coopter Jean-Paul Méric en qualité d’administrateur en remplacement d’Italo Lucchini, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Italcementi S.p.A. pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audit, Département de KPMG SA pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale nomme KPMG Audit IS SAS commissaire aux comptes suppléant en remplacement de SCP Jean-Claude André pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution (Programme d’achat d’actions) — Conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social au 31 décembre 2012, soit 3 579 813 actions de 4 euros nominal, sans que la société ne puisse détenir à tout moment plus de 10 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat sont, par ordre décroissant, les suivants :

- l’annulation des actions ;

- l’animation du cours au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI ;

- l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 100 euros. Ce prix sera ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou regroupement d’actions.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 357 981 300 euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (notamment sous forme de blocs de titres), y compris par l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer au directeur général et au directeur général délégué avec faculté de subdélégation l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire.

Onzième résolution (Réduction de capital dans le cadre du programme d’achat d’actions) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale dans la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital social et par période de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois.

L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.

Douzième résolution (Augmentation de capital soit par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 228-92 du code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3. Décide que :

a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4 Délègue au conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2., ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

5 Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Possibilité d’augmenter le montant de l’émission) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital telle que visée par la douzième résolution, la compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions des articles L.225-135-1 du code de commerce, dans la limite du plafond global prévu par la résolution précédente lorsqu’il constate une demande excédentaire.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois.

Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société en numéraire, d’un montant global maximal de 4 000 000 d’euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions légales, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou de Groupe.

Les bénéficiaires pourront souscrire, soit directement, ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement.

L’assemblée décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions du code du travail.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation des augmentations de capital et à cet effet :

– fixer les conditions notamment d’ancienneté exigées des bénéficiaires pour souscrire à la ou aux augmentation(s) de capital, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par tout bénéficiaire ;

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder vingt-six mois ;

– imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;

– constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital.

Quinzième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités.