Première résolution (Approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que la lecture du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et le rapport des commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 61.199.462,31 euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux ‘articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et engagements qui y sont décrits.

Troisième résolution (Quitus au président-directeur général et aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les actes de gestion accomplis par le Président-directeur général et le conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne au Président-directeur général et aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012, soit 61.199.462,31 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :

Diminué des sommes affectées au compte « Réserve légale » :

Augmenté du « Report à Nouveau » :

1.233.074.779,90 €

Soit un bénéfice distribuable de :

1.294.272.983,91 €

Dividende distribué aux actionnaires :

Dont un dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) :

Dont un complément de dividende sur l’activité exonérée :

Et un dividende résultant des activités taxables :

Solde affecté au compte « Report à Nouveau » :

1.104.991.102,03 €

A la suite de cette affectation du résultat :

— les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables ; et

— le compte “Report à Nouveau” sera porté à la somme de 1.104.991.102,03 €.

L’assemblée générale fixe le montant du dividende à 3,64 € par action, pour chacune des 52.000.517 actions portant jouissance au 1er janvier 2012 et composant le capital social de la Société à ce jour.

Ce dividende sera détaché le 16 avril 2013 et mis en paiement le 19 avril 2013.

Pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscalement en France dont les actions ne sont pas détenues sur un PEA, le dividende issu de bénéfices exonérés en application du régime SIIC, ne sera pas éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts et sera donc prise en compte pour la détermination du revenu global de l’actionnaire imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année 2013.

L’établissement payeur prélèvera à la source sur le montant brut du dividende :

— un prélèvement obligatoire de 21%. Toutefois, les actionnaires qui ont sollicité la dispense de prélèvement prévue par l’article 117 quater, I-1° du Code général des impôts percevront un dividende net de ce prélèvement ;

— les contributions sociales (représentant 15,5% du montant du dividende).

Conformément aux dispositions légales, les actions qui seront détenues par la Société au dernier jour de bourse précédant la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société au dernier jour de bourse précédant la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

Les actions qui seront émises sur exercice d’options de souscription au plus tard le dernier jour de bourse précédant la date de mise en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012 et donneront donc droit au dividende de 3,64 € par action. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre desdites actions nouvelles, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

En outre, nous vous rappelons qu’au titre des trois exercices précédents, les montants du dividende global par action ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Revenu global par action

2009

3,25 €

N/A

2010

7,30€

N/A

2011

3,72 €

N/A

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un résultat net consolidé part du groupe de 52,7 millions d’euros.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Francis Gleeson). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Thomas Francis Gleeson est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Francis Gleeson pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier de Poulpiquet en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du conseil d’administration en date du 22 juin 2012 de coopter en qualité d’administrateur, Monsieur Olivier de Poulpiquet, en remplacement de Monsieur Alfonso Munk, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Paul Faugère en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du conseil d’administration en date du 20 décembre 2012 de coopter en qualité d’administrateur, Monsieur Jean-Paul Faugère en remplacement de Monsieur Edward Arkwright, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement de Mazars S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’arrivée à son terme du mandat de Mazars S.A., décide de renouveler Mazars S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Mazars S.A., représenté par son Président-directeur général, a déclaré accepter le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société et n’être atteint d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer de telles fonctions.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Charles de Boisriou en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’arrivée à son terme du mandat de Monsieur Guillaume Potel, décide de nommer :

Monsieur Charles de Boisriou,

né le 23 mai 1963,

de nationalité française,

demeurant Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie,

en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Charles de Boisriou a déclaré accepter le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société et n’être atteint d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer de telles fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte que le nouveau commissaire aux comptes suppléant n’a pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d’apport ou de fusion de la Société ou de sociétés que celle-ci contrôle.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de 250.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’AMF, en vue :

— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF et de la charte de déontologie AMAFI (ex. AFEI) en date du 8 mars 2011 concernant les contrats de liquidité ;

— de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; ou

— de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 15ème résolution ci-dessous.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront représenter la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci.

5. Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 735 millions d’euros.

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action, hors frais d’acquisition.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. Prend acte que le conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.

8. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;

— effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2012 (15ème résolution).

10. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration indiquera dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225- 211 dudit Code, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur la société Silic). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-148 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur la société Silic, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 045 151, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions à émettre.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 38 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond global de 38 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 26 mars 2012. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— de fixer les termes ainsi que les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que la présente résolution ;

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (éventuellement rétroactive) des actions nouvelles de la Société ;

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter, après chaque augmentation de capital, la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et

— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander l’admission aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris des actions émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

4. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital dilué au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond global de 38 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 26 mars 2012. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail.

5. Décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 du Code du travail.

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

— de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

— de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés ;

— de fixer les modalités de participation (notamment en terme d’ancienneté) à ces émissions ;

— de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

8. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures ayant le même objet consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation consentie par la 12ème résolution de la présente assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2012 (17ème résolution).

Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément et dans les conditions fixées par les articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de la Société de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser soit par l’émission et l’attribution gratuite d’actions soit par l’élévation du nominal des actions existantes ou combinaison de ces deux modalités.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 38 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 26 mars 2012.

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

— de décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital ;

— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

4. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures ayant le même objet consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2 ci-après, des options donnant droit :

— à la souscription d’actions nouvelles de la Société émises au titre de l’augmentation de son capital social, ou

— à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

2. Décide que les bénéficiaires des options, qui seront désignés par le conseil d’administration, peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) ou (ii) les mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi (ou certains d’entre eux), qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

3. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1% du nombre d’actions constituant le capital social dilué de la Société à la date de la décision d’attribution des options par le conseil d’administration.

4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mars 2012.

5. Décide en ce qui concerne le Président-directeur général de la Société :

— qu’il appartiendra au conseil d’administration, sur proposition du comité en charge des nominations et des rémunérations, de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les modalités de mise en oeuvre des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225‑185 du Code de commerce ;

— que l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le conseil d’administration, sur proposition du comité en charge des nominations et des rémunérations, au moment de l’attribution ;

— que les options susceptibles de lui être accordées ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,1% du nombre d’actions constituant le capital de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le conseil d’administration.

6. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :

— dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L. 225-208 et L. 225‑209 du Code de commerce ;

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération.

7. Décide, sous réserve de l’application par le conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi.

8. Décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option.

9. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.

10. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes autorisations antérieures ayant le même objet consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

— déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité requises.