Première résolution. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes sociaux, approuve lesdits comptes sociaux arrêtés par le Conseil d’Administration du 7 mars 2013, lesquels font apparaître une perte de 6.292.841,17 €.

Elle approuve également la gestion de la société DNXCORP telle qu’elle résulte de ces comptes et de ces rapports.

Deuxième résolution. — Affectation du résultat de l’exercice 2012

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide la distribution à titre de dividende de 1,77 € par action, soit au total 5.017.197,75 € pour les 2.834.575 actions composant le capital social, par affectation, savoir :

— Résultat de l’exercice

— Report à nouveau

Réserves « Primes d’émission, de fusion et d’apport »

— Le tout formant une somme distribuable de

— Dividende aux actionnaires

à prélever sur :

- le report bénéficiaire à concurrence de

- les réserves disponibles à concurrence de

————————

Étant précisé, à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la société DNXCORP pour les avoir acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés, que la société DNXCORP ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé par ailleurs que la société DNXCORP, au cours des trois exercices précédents, a distribué les dividendes suivants :

exercice 2009 : 6 973 054,50 €

exercice 2010 : 6 151 027,75 €

exercice 2011 : 5 158 926,50 €

Enfin, l’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas de charges non déductibles telles que visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, dans les comptes présentés par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution. — Contrôle interne

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ainsi que celle du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdites procédures de contrôle, donne acte des informations qui lui ont été ainsi communiquées.

Quatrième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe (formé par les sociétés DNXCorp SA, Besite, DNX Network, Dagency, Dreamnex GmbH, Dreamnex UK Ltd, Soverana Ltd, Dreamtekk Ltd, E-Tainment Ltd, Somerset Services Ltd, NetEden SAS, Syscommerce Group Ltd, Syspay Ltd, Sysweb Ltd, Syspay Syscommerce SA et EB 2.0) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes établis par le Conseil d’Administration tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution. — Approbation des conventions réglementées

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce exécutées au cours de l’exercice 2012 et approuve lesdites conventions.

Sixième résolution. — Quitus aux administrateurs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2012 quitus entier et définitif de leur gestion.

Septième résolution. — Rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10% du capital social et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale :

— met fin par anticipation à effet de ce jour à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration le 24 mai 2012 pour la mise en place d’un ou plusieurs programmes de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10% des actions de la société DNXCorp et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros, les rachats d’actions effectués préalablement à ladite date d’effet demeurant valides ;

— autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à mettre en place un ou plusieurs programmes de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10% des actions de la société DNXCorp et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros et ce, pour une durée de dix-huit mois.

Le prix d’achat de l’action est fixé au maximum à cent euros.

Les objectifs de ce(s) programme(s) de rachat sont, selon le cas :

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la société DNXCorp et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— la remise des actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la société DNXCorp, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

— la remise ultérieure des actions rachetées en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société DNXCorp et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

— l’annulation totale ou partielle des actions rachetées ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Il est précisé que ces programmes de rachat d’actions ne pourront être mis en oeuvre qu’après la publication d’un descriptif du programme de rachat, conformément au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Huitième résolution. — Ratification de la cooptation de Monsieur Maxence BESSONNAUD en qualité d’administrateur

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur sa décision prise le 15 février 2013 à la suite de la démission de Monsieur Stephen SCHOTTE de son mandat d’administrateur, de coopter à titre provisoire en qualité d’administrateur, Monsieur Maxence BESSONNAUD, de nationalité française, né le 2 septembre 1972 à Tulle, demeurant Chemin du Serpoulet, 13480 Cabries, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015, décide de ratifier ladite cooptation.

Neuvième résolution. — Participation aux réunions du Conseil d’Administration par visioconférence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, afin de permettre aux administrateurs de pouvoir recourir aux moyens de visioconférence pour participer aux réunions du Conseil d’Administration, de modifier les statuts comme suit :

15.3. Réunions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son président. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers de ses membres peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs. Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.

Les administrateurs peuvent assister aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les caractéristiques et les conditions d’application des moyens de visioconférence et de télécommunication sont précisés par le décret n° 2002-803 du 3 mais 2002 pris en application de la loi NRE qui a introduit l’article R.225-21 du Code de commerce qui dispose que « afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L.225-37, l’identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations ».

Par ailleurs et conformément aux dispositions dudit décret, le procès-verbal relatant la réunion du Conseil d’administration doit mentionner la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à un moyen de visioconférence et de télécommunication utilisé.

15.4. Quorum, majorité

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Sauf lorsque le Conseil d’Administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dixième résolution. — Participation aux assemblées générales par visioconférence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier l’article 31 des statuts sociaux comme suit :

Article 31 – Admission aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur qualité d’actionnaire par la présentation d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité, teneur du compte de l’actionnaire, et constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’Assemblée des actions inscrites dans ce compte.

Toutefois, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée concernée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et lorsque le Conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.

Sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.

Deux (2) membres du comité d’entreprise, lorsqu’il en existe, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.

Onzième résolution. – (Transformation de la Société en société européenne)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire à la Transformation et du projet de transformation de la Société en société européenne dont un exemplaire a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d’Aix en Provence conformément à la règlementation applicable,

Après avoir pris note que la transformation d’une société anonyme en société européenne nécessite, pour que la société européenne soit immatriculée, la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001 et des articles L.2353-2 et suivants du Code du Travail,

Après avoir constaté que, sous réserve de la conclusion d’un accord avec le Groupe Spécial de Négociation conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société,

Approuve les termes du projet de transformation de la Société en société européenne et décide, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée concernant la conclusion d’un accord écrit avec un Groupe Spécial de Négociation, la transformation de la Société en société européenne régie par les dispositions du règlement CE n° 2157/2001 du 8 octobre 2001, par les dispositions du chapitre IX du Titre II du Livre II du Code de commerce, par celles applicables aux sociétés anonymes non contraires à celles précitées.

Elle constate que la transformation n’entraîne pas la création d’un être moral nouveau et que la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires ci-dessus tant qu’elle aura son siège social en France et par ses nouveaux statuts.

La Société, conservant sa personnalité juridique, continue d’exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des titres composant le capital social.

Sa dénomination, son objet, sa durée, son siège, son capital et la constitution de celui-ci ne sont pas modifiés. Sa dénomination sera suivie, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, du sigle « SE », conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001. La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi « DNXCORP SE », qui sera intégrée dans les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve, article par article, puis dans son ensemble, les statuts de la Société sous la forme de société européenne qui lui ont été présentés et décide de les adopter comme statuts de la Société sous sa forme nouvelle, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne. Ces nouveaux statuts, une fois certifiés par le Président, demeureront annexés au procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée, décide de confirmer :

Monsieur Patrice MACAR,
Monsieur Maxence BESSONNAUD,
Monsieur Philippe NICOLAS,
Madame Marie-Claude MACAR,

En qualité de membres du Conseil d’Administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, leur mandat en cours se poursuivant pour la durée restant à courir.

Les autorisations et les délégations de pouvoir et de compétence accordées préalablement par l’assemblée générale au profit du Conseil d’administration de la Société sous sa forme précédente seront transférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme nouvelle par l’effet de la réalisation de la transformation.

Les mandats des commissaires aux comptes titulaires, les cabinets DELOITTE & Associés et SACOR AUDIT, et des commissaires aux comptes suppléants, les cabinets REVISION GESTION AUDIT SA et BEAS, se poursuivent sans interruption du fait de la transformation et cela jusqu’à leur terme.

La durée de l’exercice social en cours, qui doit être clos le 31 décembre 2013, n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et le caractère définitif de la transformation de la Société en société européenne, en vue de procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous sa forme nouvelle.

Douzième résolution. — Pouvoirs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne pouvoir au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de toutes formalités de dépôt et de publicité.