Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisent par un bénéfice de 25 253 034 €.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisent par un bénéfice de 81 969 000 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 25 253 034 € de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

Bénéfice de l’exercice

25 253 034 €

Report à nouveau antérieur

48 030 333 €

Total

73 283 367 €

Affectation du résultat :

Réserve légale

2 093 €

Dividendes

28 985 565 €

Le solde, au poste report à nouveau

44 295 709 €

Total

73 283 367 €

L’Assemblée générale décide de fixer à 0,64 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2012 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2013. Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet 2013.

Le montant global de dividende de 28 985 565 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 45 326 587 au 31 décembre 2012 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 36 642 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende net / action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)

2011

100 %

2010

2009

(1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France .

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions de refacturation conclues par la Société avec certaines de ses filiales, telles qu’elles y sont visées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité de membre Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Wladimir Mollof, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 10 janvier 2013.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation).

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre décroissant :

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et généralement toute attribution, allocation ou cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les Autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, conformément à une charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’AMF ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale ;

— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

— le montant maximum des fonds destinés au rachat des actions de la Société est fixé à 250 000 000 € ;

— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;

— l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché ou de gré à gré. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ;

— le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ne pourra excéder 5% du nombre d’actions composant le capital social conformément aux dispositions légales applicables.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 5 avril 2012 dans sa dixième résolution, d’acheter des actions de la Société.

Septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au paragraphe ci-dessus.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 550 000 €, étant précisé que :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire en date du 5 avril 2012 (soit 5.650.000 €) ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution adoptée par cette même Assemblée générale extraordinaire (soit 1.690.000 €) ; et

(ii) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et des titulaires de droits donnant accès aux actions.

L’Assemblée générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réduire cette décote ou à ne pas en consentir s’il le juge opportun, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières dans les conditions mentionnées ci-dessous.

En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.

L’Assemblée générale décide que, dans le cas ou les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure.

Le Conseil d’administration disposera, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012 dans sa vingt-et-unième résolution.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, sans droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation s’inscrit dans le cadre d’attributions qui viseraient jusqu’à 900 cadres dirigeants et salariés, étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer plus de 0,03 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, et ce dans la limite du plafond global de 1% défini au paragraphe ci-après.

Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire en date du 5 avril 2012 (soit 5.650.000 €) ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution adoptée par cette même Assemblée générale extraordinaire (soit 1.690.000 €).

Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective. Il usera de cette faculté notamment pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux éligibles.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation.

L’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions seront alors librement cessibles immédiatement.

Le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

— arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;

— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2012, dans sa vingt-deuxième résolution.

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ;

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions et à l’imputation précitée, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation ; et

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.

La présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012 dans sa vingt-quatrième résolution.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.