Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration,

1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2012 de

(584 372 319,70) €

547 511 305,50 €

(36 861 014,20) €

2. décide de ramener le compte « report à nouveau » à 0 par imputation de la somme de 36 861 014,20 € prélevée sur le compte de réserve « primes d’émission » ;

3. constatant que les sommes distribuables (après affectation du résultat et apurement du compte « report à nouveau ») ressortent pour un montant de 1 145 570 047,45 €, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 0,76 € par action, sur la base d’un capital composé de 227 277 972 actions au 31 décembre 2012, soit une somme totale de 172 731 258,72 €, par prélèvement sur les comptes de réserves disponibles à hauteur de :

« primes d’apport »

9 681 769,39 €

« primes d’émission »

21 721 172,08 €

« primes de fusion »

141 328 317,25 €

4. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 227 277 972 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;

5. décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 5 juin 2013.

Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

(En euros)

2009

2010

2011

Dividende net

1,05

0,62

1,15

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Madame Sophie Gasperment, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Monsieur Patrick Sayer, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité de nouvel Administrateur Monsieur Nadra Moussalem pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire ) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIÉS, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire ) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de ERNST & YOUNG et Autres, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant ) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de BEAS SARL, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant ) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de AUDITEX, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :

— annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d’Épargne Groupe dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

— conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;

— animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. fixe à 22 millions le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises et à 50 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,1 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

3. décide que (i) les opérations sur les actions pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en oeuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;

5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Douzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

— procéder à cette ou ces réductions de capital,

— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

— procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,

le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93:

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 340 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 5,6 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 34 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;

4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 550 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ;

6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. prend acte du fait que :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre réservée) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 34 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;

4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 550 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. décide que :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

— arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’augmentation de capital sera réservée,

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce:

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émissions d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 34 millions d’euros (soit environ 4,99 % du capital), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ;

3. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports ;

4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider des augmentations du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des treizième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 340 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce,

— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;

4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix-neuvième résolution (Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

1. de fixer à 340 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les treizième à dix-huitième résolutions ;

2. de fixer à 34 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les quatorzième à dix-septième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de va leurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise) — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise du groupe Accor ;

2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

— consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

— constater la réalisation des augmentations de capital,

— accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,

— modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice de certains membres du personnel ou de certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions fixées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre ou des options d’achat d’actions existantes de la Société ;

2. prend acte que les membres du personnel et les mandataires sociaux possédant une part du capital social supérieure à 10 % ne pourront bénéficier d’options au titre de la présente autorisation ;

3. décide que les plans d’options auront chacun une durée maximale de huit ans à compter de la date d’attribution ;

4. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce pourcentage constitue un plafond global visant les options consenties en application de la présente résolution et les actions attribuées en application de la vingt-deuxième résolution. Conformément à la règlementation, ce plafond ne tient pas compte des options supplémentaires à émettre ou attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société;

5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de Bourse précédant la date de décision du Conseil d’administration. En outre, pour les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

6. décide que tout exercice d’options par les mandataires sociaux sera subordonné à l’atteinte d’une condition mesurant le niveau de la performance boursière de la Société ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :

— déterminer toutes les autres modalités des options,

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que celles dans lesquelles elles pourront être exercées par les bénéficiaires,

— arrêter la liste des bénéficiaires,

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

— fixer la quantité des actions issues des levées des options que les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la perte de leur qualité de mandataire social,

— procéder, le cas échéant, dans les conditions légales et règlementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous options en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les intérêts des bénéficiaires,

— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute souscription d’actions issue de plans d’options de souscription d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux et procéder à la modification corrélative des statuts ;

8. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

9. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié ou les mandataires sociaux de la Société, ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions ;

4. décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux sera subordonnée à l’atteinte de tout ou partie des conditions de performance suivantes :

— niveau d’atteinte du taux de marge d’EBIT ;

— niveau d’atteinte du cash flow d’exploitation ;

— niveau d’atteinte du plan de réalisation de cessions prévu au Budget;

— niveau de la performance boursière de la Société ;

5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale étant précisé que ce pourcentage constitue un plafond global visant les actions attribuées en application de la présente résolution et les options consenties en application de la vingt et unième résolution. Conformément à la règlementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;

6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

— soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant alors fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions,

— soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans que ne soit obligatoire une période de conservation ;

7. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;

8. donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de :

— fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans,

— décider d’augmenter le cas échéant les durées des périodes minimales d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,

— ainsi que fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, la quantité d’actions attribuées que ces mandataires sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la perte de leur qualité de mandataire social ;

9. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

10. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;

11. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

12. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.