Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice (Résolutions 1 à 3)

Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2012, faisant ressortir respectivement un résultat de 102 842 203,38 euros et de 432 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe).

La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2012 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,10 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2012, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende.

Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 5 juillet 2013. Le détachement du dividende interviendrait le 2 juillet 2013.

Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2012, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 102 842 203,38 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 432 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2012 :


(En euros)
Origines :

Bénéfice de l’exercice
102 842 203,38
Report à nouveau antérieur*
1 751 687 923,74
Total (bénéfice distribuable)
1 854 530 127,12


Affectation :

Réserve légale
5 142 110,17
Dividende**

Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action)
57 419 643,80
Dividende complémentaire (dividende total – premier dividende)
229 678 575,20
Montant maximum de la majoration de 10 %
2 147 954,70
Dividende total
289 246 173,70
Report à nouveau
1 560 141 843,25
Total des affectations
1 854 530 127,12
() Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 3 992 euros, (b) dividende perçu au titre d’actions précédemment auto-détenues et ne l’étant plus à la date de son détachement, soit 38 082,50 euros, © perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 50 401,60 euros et (d) dividendes régularisés sur l’exercice 2006 soit 15 276,30 euros.
(*) Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement et © perte du droit à majoration de 10% du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.


Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,10 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué
2009
286 453 316

Dividende normal

2,00
Dividende majoré

2,20
2010
286 453 779

Dividende normal

1,00
Dividende majoré

1,10
2011
287 247 518

Dividende normal

0,50
Dividende majoré

0,55


Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « Dividende distribué » sont éligibles à l’abattement de 40% précité.

L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 5 juillet 2013.

Nouvelle Convention réglementée (Résolution 4)

La 4ème résolution concerne la ratification des conventions dites “réglementées” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2012 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale.

Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de la transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. (« OCI ») et la Société intervenue en date du 21 juin 2012.

Administrateurs concernés. — M. Nassef Sawiris, administrateur de la Société, est président-directeur général et administrateur d’Orascom Construction Industries SAE, et M. Jérôme Guiraud, administrateur de la Société, est administrateur d’Orascom Construction Industries SAE.

Présentation de la convention. — Le contrat d’achat d’actions d’Orascom Building Materials Holding SAE (branche cimentière d’OCI) signé le 9 décembre 2007 entre Lafarge et OCI prévoyait des garanties générales et des indemnisations spécifiques. Suite aux négociations intervenues après mise en jeu par Lafarge de certaines de ces garanties, les parties ont décidé d’établir une transaction emportant le paiement par OCI de 73 millions d’euros au bénéfice de Lafarge.

Motivation de la décision du Conseil. — Lors de sa réunion du 15 mai 2012, le Conseil d’administration a autorisé cette transaction, constatant qu’elle était conforme à l’intérêt de la Société en ce que (i) elle permettait de régler l’ensemble des mises en jeu des garanties générales et spécifiques effectuées par la Société sans avoir à recourir à une éventuelle procédure arbitrale dont l’issue était évaluée comme incertaine, (ii) la somme négociée au titre de cette transaction était jugée constituer un compromis raisonnable au regard de l’aléa existant sur les mises en jeu des garanties effectuées, (iii) pour les réclamations générales, le montant des réclamations chiffrables ayant une chance raisonnable de succès était inférieur à la franchise contractuelle, et (iv) des garanties étaient maintenues pour deux sujets spécifiques.

La transaction a été signée le 21 juin 2012 et les 73 millions d’euros payés à Lafarge depuis.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2012.

Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. et la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve la transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. et Lafarge intervenue en date du 21 juin 2012.

Approbation d’engagements pris au bénéfice de M. Bruno Lafont (Résolution 5)

La 5ème résolution vise l’approbation d’engagements pris au bénéfice de M. Bruno Lafont. La loi prévoit en effet la nécessaire réitération de l’approbation par l’Assemblée générale de certains engagements pris en faveur des Présidents et Directeurs généraux à chaque renouvellement de tels mandats. La résolution proposée emportera cette approbation en anticipation du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Bruno Lafont. Ce renouvellement doit intervenir lors d’un Conseil d’administration à tenir à l’issue de cette Assemblée après confirmation de son mandat d’administrateur proposé dans la 7ème résolution présentée ci-dessous.

Pour mémoire, M. Bruno Lafont bénéficie d’un contrat de travail qui a été suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social en 2006. Ce contrat intègre une indemnité contractuelle de départ dont le versement est soumis à certaines conditions, notamment de performance. Ce contrat de travail a déjà été soumis au vote de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 et de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012 et n’a fait l’objet d’aucune modification depuis.

Il est rappelé que, après reprise automatique de son contrat de travail dans l’hypothèse d’un terme de ses mandats sociaux (Président et Directeur général), l’indemnité contractuelle de départ en cas de licenciement (pour une autre raison que la faute grave ou lourde) ne serait due à M. Bruno Lafont que dans la mesure où un ensemble de conditions seraient réunies :

— La première condition porte sur l’événement déclenchant le droit à l’indemnité de départ. Le licenciement doit intervenir suite à un changement de contrôle (entendu comme (i) la remise en cause de l’équilibre capitalistique de la Société définie comme le fait pour le Groupe Bruxelles Lambert et NNS Holding Sarl, de détenir au total, sans être de concert, plus de 50% des droits de vote de la Société ou (ii) le fait qu’un autre actionnaire ou plusieurs agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % des droits de vote de la Société) ou suite à un changement de stratégie de la part de la Société.

— La deuxième condition est une condition de performance. La condition sera satisfaite et l’indemnité serait versée si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité serait versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne serait pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères à satisfaire, sur la période des trois derniers exercices précédant la rupture du contrat de travail, sont les suivants :

– en moyenne sur les trois derniers exercices: le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au Coût Moyen Pondéré du Capital. Le terme Coût Moyen Pondéré du Capital désigne ici la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multiplié par les fonds propres et divisés par le total des capitaux (Chiffres Groupe) ;
– en moyenne sur les trois derniers exercices: le rapport EBITDA/ Chiffre d’affaires est strictement supérieur à 18 % (Chiffres Groupe) ;
– en moyenne sur les trois derniers exercices: le pourcentage moyen de bonus attribué au titre du Contrat de Travail ou du Mandat est supérieur à 60 % du bonus maximum.

Le montant de cette indemnité contractuelle de départ serait au maximum équivalent à deux ans de la rémunération brute totale perçue par M. Bruno Lafont pour l’année la plus favorable des trois années précédant la date de notification du licenciement. Cette base de calcul correspond aux dispositions de la Convention Collective. De plus, à l’effet de s’assurer que le montant total des indemnités dues à M. Bruno Lafont en cas de départ reste dans cette limite, cette indemnité contractuelle de départ serait réduite du montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement qui serait due à M. Bruno Lafont en application et dans le respect des conditions de la Convention Collective des Ingénieurs et cadres de l’industrie de la Fabrication des Ciments applicable à son contrat au regard de son ancienneté de 30 ans au sein du groupe. Il est rappelé que l’indemnité conventionnelle est soumise aux conditions prévues par la Convention Collective par application des règles d’ordre public du droit du travail.

La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnités.

Par ailleurs, comme les autres attributaires, en cas de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité, M. Bruno Lafont conservera les droits dont il bénéficie ou bénéficiera au titre des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d’autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle, soumis à conditions de performance, décrits dans le document de référence et la communication de la Société. En cas de décès, les héritiers de M. Bruno Lafont conserveront le bénéfice de ses droits.

Le Conseil d’Administration a, lors de sa réunion du 13 mars 2013, ainsi revu et confirmé la situation de M. Bruno Lafont. L’ensemble des pratiques de gouvernance et des éléments de rémunération et engagements accordés aux mandataires sociaux est détaillé dans le document de référence et la communication de la Société. Il est également renvoyé au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Cinquième résolution (Approbation des avantages visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Bruno Lafont). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Bruno Lafont fixant (i) le montant de l’indemnité contractuelle qui pourrait lui être versée, au titre de son contrat de travail, en cas de départ de la Société, sous conditions de performance et d’événement déclenchant le droit à l’indemnité contractuelle, et (ii) pour les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance et autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle qui lui ont été ou lui seront consentis sous conditions de performance, le principe du maintien des droits relatifs aux actions de performance, options de souscription ou d’achat d’actions et autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle en cas de départ en retraite ou de décès ou invalidité.

Cette résolution emporte approbation de l’Assemblée générale, sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Bruno Lafont par le Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée.

Gouvernance – Composition du Conseil d’administration – Mandats d’administrateurs (Résolutions 6 à 10)

Composition du Conseil – Résolutions proposées. — Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition.

Ces résolutions ont pour objet le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Hélène Ploix et de Messieurs Bruno Lafont, Philippe Charrier, Oscar Fanjul et Juan Gallardo (résolutions 6 à 10), qui visent à permettre au Conseil de continuer à bénéficier de l’expertise et de l’expérience de ces administrateurs :

— Monsieur Bruno Lafont est Président et Directeur général de la Société. Si l’Assemblée se prononce en faveur de ce renouvellement, le Conseil d’administration entend confirmer ces mandats.

— Monsieur Oscar Fanjul, administrateur qualifié d’indépendant, est Vice-Président du Conseil d’administration (Administrateur référent) et Président du Comité des rémunérations et du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations. Monsieur Fanjul apporte en particulier au Conseil son expérience de dirigeant et administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que son expertise en matière de gouvernement d’entreprise.

— Madame Hélène Ploix est qualifiée d’administrateur indépendant. Elle est Présidente du Comité d’Audit. Madame Ploix apporte en particulier au Conseil son expertise reconnue dans le domaine de la finance ainsi que son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale. Elle fait également bénéficier le Conseil de sa grande connaissance du Groupe Lafarge, qu’elle accompagne depuis 1999.

— Monsieur Philippe Charrier est qualifié d’administrateur indépendant. Il est membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégie, développement et développement durable. Monsieur Charrier apporte en particulier au Conseil son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que son expertise dans le domaine du développement durable et du marketing.

— Monsieur Juan Gallardo est qualifié d’administrateur indépendant. Il est membre du Comité d’Audit, du Comité des rémunérations et du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations. Monsieur Gallardo apporte en particulier au Conseil son expérience d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de l’Amérique Latine.

Les biographies et éléments d’information sur les candidats au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions.

Le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruno Lafont, Président et Directeur général de la Société étant à l’ordre du jour de cette Assemblée, il est rappelé que le mode de gouvernance de Lafarge est celui d’un Conseil d’administration avec unification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Ce mode de gouvernance est très majoritaire chez les sociétés émettrices françaises à Conseil d’administration. Il est considéré adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de Lafarge S.A., offrant notamment une prise de décision réactive et efficace permettant d’assurer et de renforcer la cohésion de l’ensemble de l’organisation. Il s’exerce dans le respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux (Assemblée générale, Conseil d’administration, Direction générale) notamment en termes de contrôle de l’activité du Groupe. La présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ainsi que le cadre du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités, prévoyant notamment la nomination par le Conseil d’un Vice-Président indépendant du Conseil (administrateur référent) disposant de prérogatives spécifiques, offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un tel mode de direction.

Il ne sera pas proposé de nomination en remplacement de Monsieur Michel Bon dont le mandat arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée générale du fait des dispositions statutaires relatives à la limite d’âge des administrateurs. Le Conseil entend remercier Monsieur Michel Bon pour son active et durable participation à la gouvernance de la Société depuis sa première nomination comme administrateur indépendant en 1993, et également comme Président du Comité stratégie, développement et développement durable depuis 2011 et membre du Comité d’audit.

Durée des mandats. — Conformément aux Statuts, ces renouvellements seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution). — Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, le Conseil d’administration sera alors composé de 15 administrateurs.

Parmi ces administrateurs 9 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Colette Lewiner, Hélène Ploix et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier.

Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 60 , et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs.

Dans leur composition à l’issue de l’Assemblée et dans la mesure où il ne serait pas procédé à des modifications de leur composition actuelle, les quatre Comités du Conseil seraient composés d’un taux d’indépendants comme indiqué ci-dessous :
— Comité d’audit : 67
— Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations : 71 %
— Comité des rémunérations : 67 %
— Comité Stratégie, Développement et Développement Durable : 67 %

Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés).

Par ailleurs, avec trois femmes administrateurs sur les 15 membres composant le Conseil d’administration, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 20 %.

Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus :

Administrateurs
2014
2015
2016
2017
(Assemblée statuant sur les comptes 2013)
(Assemblée statuant sur les comptes 2014)
(Assemblée statuant sur les comptes 2015)
(Assemblée statuant sur les comptes 2016)
Bruno Lafont



X
Oscar Fanjul



X
Philippe Charrier



X
Philippe Dauman

X


Paul Desmarais Jr.


X

Juan Gallardo



X
Ian Gallienne


X

Jérôme Guiraud


X

Gérard Lamarche


X

Colette Lewiner
X



Hélène Ploix
X(1)



Baudouin Prot

X


Michel Rollier
X(1)



Nassef Sawiris


X

Véronique Weill
X



(1) Compte-tenu des dispositions statutaires actuelles sur la limite d’âge des administrateurs


Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Autorisation de rachat d’actions (Résolution 11)

La 11ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.

Principales caractéristiques. — Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes :

— Titres concernés : actions ;

— Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ;

— Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ;

— Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ;

— Objectifs du programme :

– mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou
– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou
– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou
– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou
– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 20ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou
– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou
– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

— Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2014 ;

— Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.

Utilisations passées. — A titre d’information, il est indiqué qu’au 31 décembre 2012, la Société :
— détenait 157 283 actions propres d’une valeur nominale de 4 euros représentant 0,05 % de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ;
— n’avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012 ;
— n’avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d’investissement.

Utilisations anticipées. — Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.


Onzième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 17ème résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2012.

Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :

— la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 20ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués; ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Emissions d’obligations “simples” ou “complexes” ne donnant pas lieu à augmentation de capital (12ème et 13ème résolutions)

Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe et permettre une bonne diversification des modes de financement de la Société (utilisation notamment en complément des concours bancaires traditionnels).

La précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société, pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’euros.

Les autorisations proposées permettraient à votre Conseil de décider l’émission d’“obligations simples” (12ème résolution) ou “complexes” (13ème résolution). L’utilisation de ces deux autorisations ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elles ne permettent pas l’émission de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital, ces émissions faisant l’objet de résolutions séparées de l’Assemblée générale extraordinaire.

Un contrat d’émission régira les rapports entre la Société et les détenteurs des obligations.

Ces autorisations mettraient fin à la 8ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 12 mai 2011 et seraient données pour une période de 26 mois.

Cadre légal et principales caractéristiques.

12ème résolution – “obligations simples”. — L’objet de la 12ème résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des obligations ne pouvant donner lieu à l’attribution d’autres titres de créances ni à une augmentation de capital de la Société. Il s’agit de ce que l’on peut communément appeler des “obligations simples”. Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 12ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale.
La loi prévoit que, sauf disposition contraire des statuts, le pouvoir de décider ou d’autoriser de telles émissions obligataires simples appartient au Conseil d’Administration. Or, les statuts de la Société donnent à l’Assemblée générale ordinaire compétence pour décider de telles émissions. C’est la raison pour laquelle cette 12ème résolution est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.
En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration fixera la nature et les caractéristiques de ces obligations (notamment leur taux d’intérêt, leur durée, les dates auxquelles le droit pourra s’exercer).

13ème résolution – “obligations complexes”. — L’objet de la 13ème résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution de titres de créance, plus communément appelés “obligations complexes”. Ce sont donc des titres de créances donnant accès à d’autres titres de créances.
Les “obligations complexes” sont variées et regroupent notamment les obligations assorties de bons de souscription d’obligations ou des obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire.
En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration pourra fixer la nature et les caractéristiques de ces valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres. Par ailleurs, la résolution liste certains des pouvoirs spécifiques attribués au Conseil d’administration.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour autoriser le Conseil d’administration à procéder à des émissions obligataires complexes. C’est la raison pour laquelle la 13ème résolution est présentée dans la partie extraordinaire de votre Assemblée.
Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 13ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale.

Plafond commun. — Un plafond d’émission d’un montant nominal de 8 milliards d’euros est prévu pour ces deux autorisations. Ce montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration.
Ce plafond est un plafond global applicable à toutes les émissions d’obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société.
Ainsi, le montant nominal maximum des titres pouvant être émis en vertu de la 13ème résolution (émissions d’ « obligations complexes »), ne pourra excéder 8 milliards d’euros ou sa contre-valeur et viendra s’imputer sur le plafond de la 12ème résolution (émissions d’ « obligations simples »).
A ce plafond s’ajoutera les primes de remboursement au-dessus du pair.

Opérations réalisées. — Pour votre information, en 2012, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 a été utilisée uniquement pour des émissions d’ « obligations simples » dans les conditions suivantes:
— une émission obligataire le 12 octobre 2012 d’un montant nominal total de 50 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans et au taux d’intérêt variable Euribor 3M+2,29% pour les 5 premiers mois ;
— une émission obligataire le 10 juillet 2012 d’un montant nominal total de 175 millions d’euros, d’une maturité de 5 ans et demi et au taux d’intérêt fixe de 5% l’an;
— une émission obligataire le 9 juillet 2012 d’un montant nominal total de 500 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans et au taux d’intérêt fixe de 5,875% l’an;
— une émission obligataire le 19 juin 2012 d’un montant nominal total de 40 millions d’euros, d’une maturité de 5 ans et au taux d’intérêt fixe de 5,375% l’an;
— une émission obligataire le 15 mars 2012 d’un montant nominal total de 50 millions d’euros, d’une maturité de 5 ans et au taux d’intérêt fixe de 5,25% l’an.
La Société n’a procédé à aucune émission d’obligations durant l’exercice 2011.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations ne donnant pas lieu à l’attribution de titres de même nature ni à une augmentation de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-38 et suivants du Code de Commerce,
— autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations à durée déterminée ou indéterminée;
— décide que le montant nominal maximum de l’ensemble des obligations à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu ; et
— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de :
— procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;
— arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ;
— déterminer les caractéristiques des obligations à émettre, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des obligations concernées, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
— prévoir, le cas échéant, le remboursement des obligations émises par remise d’actifs de la Société ;
— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières autres que des actions donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et notamment conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce,
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce tels qu’obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société;
— décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que (ii) le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le montant nominal maximum des titres obligataires prévu à la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant nominal maximum éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 12ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et
— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de :
— décider et procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;
— arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ;
— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution; en particulier : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
— prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d’actifs de la Société ;
— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Délégations financières portant sur des augmentations de capital (14ème à 18ème résolutions)

Les résolutions, de la 14ème à la 18ème, portent sur les délégations financières permettant des opérations sur le capital. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d’administration des autorisations nécessaires pour lui permettre d’augmenter le capital par l’émission, à tout moment, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et de déterminer l’opération la plus appropriée aux besoins et au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital.

Le Conseil d’administration souhaite obtenir, pour certaines de ces résolutions, la suppression de ce droit préférentiel de souscription.

Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment le vote des délégations autorisant le Conseil d’administration à émettre des actions réservées aux adhérents de plans d’épargne (22ème résolution) ou à attribuer des actions gratuites (21ème résolution) entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions.

Principales caractéristiques. — Ces résolutions présentées à cette Assemblée permettraient à votre Conseil de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d’actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions, soit par remise d’actions existantes telles que des “OCEANE” (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d’actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l’attribution d’actions (dans la limite des plafonds mentionnés ci-dessous). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d’un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu’il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises.

La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution).

Cependant, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution), le Conseil d’administration serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises.

La 15ème résolution permet également l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales.

La délégation prévue dans la 16ème résolution permettrait de faciliter l’accès au marché en offrant à Lafarge la souplesse d’accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et aux investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Le montant plafond de cette délégation serait celui de la 15ème résolution sur lequel viendrait s’imputer le montant des opérations ainsi réalisées, la loi prévoyant par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20 % du capital par an.

Conformément à la loi, le prix des actions émises en vertu des 15ème et 16ème résolutions devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, moins 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que les sommes perçues par la Société soient égales au prix minimum réglementaire par action défini ci-avant. Toutefois, ces modalités de détermination du prix ne s’appliqueront pas en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L.225-148 du Code de commerce, tel que décrit ci-avant.

S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature (17ème résolution), la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance. Le Conseil statuera sur le rapport des commissaires aux apports portant notamment sur la valeur des apports.

La 18ème résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15 % de l’émission initiale). Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois.

Ces délégations seraient octroyées pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.

Plafonds. — Les délégations prévues par ces résolutions visent l’augmentation de capital par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 140 millions d’actions, représentant une valeur nominale maximum de 560 millions d’euros, mentionné dans la 14ème résolution. Ce plafond global est commun aux cinq résolutions (de la 14ème à la 18ème). Ainsi, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 15ème, 16ème, 17ème ou 18ème résolution s’imputerait sur le plafond de 140 millions d’actions de la 14ème résolution, de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 140 millions d’actions (soit moins de 50 % du capital au 31 décembre 2012).

En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Ainsi, le plafond propre aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution) est fixé à 140 millions d’actions. De plus, le plafond propre aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) est de 28 millions d’actions, soit moins de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, sur lequel viendraient s’imputer le montant des éventuelles augmentations de capital réalisées par placement privé (16ème résolution), des éventuelles augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports en nature (17ème résolution) et des augmentations de capital réalisées par application de la clause de sur-allocation, si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (18ème résolution).
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (obligations) dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 14ème à 18ème résolutions, le montant nominal maximum des titres de créances ne devra pas excéder 8 milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises et viendra s’imputer sur le plafond proposé à la 12ème résolution pour les obligations.

Ces délégations mettraient fin aux délégations précédentes ayant le même objet.

Utilisation des délégations précédentes. — Concernant les opérations d’augmentation de capital, il est enfin rappelé que la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 n’a pas été utilisée. Pour mémoire, il a été procédé le 28 avril 2009 à une augmentation de capital d’un montant brut, prime d’émission comprise, de 1 500 317 581 euros, par émission de 90 109 164 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription.


Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 560 millions d’euros, soit 140 millions d’actions, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée (ou de celles conférées en vertu de résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente résolution) est fixé à 560 millions d’euros ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 12ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montant seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits , offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, et de manière générale, y compris dans les deux hypothèses visées ci-avant, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée;
— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;
— constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 ainsi que L.228-92 du Code de commerce,
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 112 millions d’euros, soit 28 millions d’actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 14ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— décide que le montant nominal maximum des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 12ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montant seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
— prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
— décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;
— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
— décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE) initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’offre et de l’émission ;
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et généralement faire tout le nécessaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code :
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou dans les mêmes conditions pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur au montant du plafond prévu à la 15ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, au montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 15ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la 15ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opération financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— décide que le montant nominal maximum des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 12ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
— prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
— décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;
— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et généralement faire tout le nécessaire.

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa du Code de Commerce :
— délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 112 millions d’euros, soit 28 millions d’actions, représentant moins de 10% du capital social à la date du 31 décembre 2012, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
— prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la 15ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
— décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 12ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 14ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu à la 15ème résolution de la présente Assemblée pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Augmentation du capital par incorporation de réserves (19ème résolution)

Dans la 19ème résolution, il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait possible dans la limite d’un montant nominal de 100 millions d’euros.

L’utilisation de cette délégation vise notamment à permettre aux actionnaires de bénéficier d’une meilleure liquidité sur le marché (cours de bourse moins élevé).

Principales caractéristiques. — Les droits des actionnaires ne sont pas affectés par de telles opérations qui se traduisent par l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes. En effet, l’augmentation du capital de la Société s’effectue sans apport de fonds de la part des actionnaires via une écriture qui consiste en un virement direct au compte “capital” (incorporation au capital) d’une somme prélevée sur un ou plusieurs comptes de réserves ou comptes assimilés. Elle ne modifie pas les capitaux propres de la Société.

Dans l’hypothèse d’une telle augmentation de capital par distribution d’actions gratuites, les bénéficiaires de l’attribution seraient tous les actionnaires au jour de la décision d’incorporation au capital. De plus, conformément aux Statuts de la Société, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une telle augmentation de capital par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuées égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.

Cette délégation met fin à la précédente délégation accordée lors de l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation.

Elle serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.

Plafond. — La résolution prévoit un plafond 100 millions d’euros en montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans ce cadre (soit 25 millions d’actions).

De plus, le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre viendrait s’imputer sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la 14ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce :
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
— décide, en cas d’attribution d’actions gratuites : (i) que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution, et (ii) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi;
— décide que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; et
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Réduction de capital (20ème résolution)

La 20ème résolution autorise votre Conseil d’administration à réduire le capital de Lafarge par voie d’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière et acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à l’Assemblée.

L’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d’augmentations de capital.

Principales caractéristiques. — Les actions qui seraient annulées dans l’hypothèse de l’utilisation de cette autorisation seraient celles acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à l’Assemblée (et faisant l’objet lors de cette Assemblée de la 11ème résolution).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois.

Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation.

Plafond. — Conformément à la loi, la faculté pour le Conseil d’administration d’annuler des actions de la Société détenues par cette dernière est limitée à 10 % du capital par période de 24 mois.


Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre des programmes d’achat de ses propres actions autorisés par l’Assemblée générale antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution dans la limite de 10 % du capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de 24 mois; et
— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, réaliser et constater la réalisation des éventuelles opérations d’annulation et de réduction de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Attributions gratuites d’actions et de stock-options (21ème et 22ème résolutions)

Les 21ème et 22ème résolutions visent, respectivement, les attributions gratuites d’actions et d’options d’actions (ou stock-options) aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux.

Les attributions gratuites d’actions et les stock-options sont des instruments communément utilisés par les sociétés françaises et étrangères afin de motiver et fidéliser leurs salariés et dirigeants en les associant à la performance de leur entreprise, alignant ainsi leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

Politique d’attribution. — La politique de rémunération du Groupe a pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance (attributions gratuites d’actions), qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des options et/ou des actions de performance au dirigeant mandataire social, aux cadres dirigeants, aux cadres supérieurs, et à certains collaborateurs particulièrement performants dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l’engagement.

Les options et actions de performance sont attribuées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations.

Concernant les attributions d’options, la pratique du Groupe depuis 2002 est d’attribuer des options de souscription d’actions. Le prix d’exercice des options est fixé sans rabais ni décote.

Conformément au Code Afep-Medef, la totalité des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées au Président-Directeur général, sont soumises à l’atteinte de critères de performance. C’est également le cas pour les membres du Comité Exécutif du Groupe depuis 2012.

Par ailleurs, une partie des options et actions de performance attribuées aux autres salariés est également soumise à des critères de performance, dans une proportion (au minimum de 25 ) variant selon le niveau de responsabilité.

Suite aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration a décidé de limiter le nombre des options de souscription, d’achat d’actions ou d’actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à un maximum de 10 du total des options et 10% du total des actions de performance attribuées sur un même exercice.

Attributions passées – Conditions de performance. — Les options de souscription et les actions de performance attribuées depuis 2011 au Président-Directeur général et aux membres du Comité Exécutif du Groupe sont soumises à l’atteinte de critères de performance basés sur une condition externe et des conditions internes, ces conditions devant être atteintes sur une période de plusieurs années (voir tableau ci-dessous).

En 2012, des actions de performance supplémentaires ont par ailleurs été attribuées aux cadres dirigeants et aux cadres supérieurs sur la base d’objectifs de réduction des coûts au niveau du Groupe. Le Président-Directeur général n’était pas éligible à cette attribution supplémentaire.

Le niveau requis pour atteindre 100 % des conditions de performance internes est ambitieux et peut représenter jusqu’à 150 % des objectifs annuels du plan stratégique du Groupe.

Résumé des conditions de performance applicables au Président-Directeur général et aux membres du Comité Exécutif depuis 2011 :



Président-Directeur général /Membres du Comité Exécutif
2011
Condition externe
Performance relative de Lafarge et de ses concurrents (moyenne 2011, 2012 et 2013). Si cette condition externe n’est pas atteinte, la moitié de l’attribution soumise à condition de performance sera annulée.
Conditions internes
FCF et Roce (moyenne 2011, 2012 et 2013).
Le pourcentage d’acquisition de l’attribution se déclenche par niveau pour chaque condition interne: 12,5 % si le premier niveau est atteint, 18,75 % si le second niveau est atteint et 25 % si le 3e niveau est atteint.
2012
Condition externe
Performance relative de Lafarge et de ses concurrents (moyenne 2012, 2013 et 2014). Si cette condition externe n’est pas atteinte, la moitié de l’attribution soumise à condition de performance sera annulée.
Conditions internes
FCF et Roce (moyenne 2012, 2013 et 2014). Le pourcentage d’acquisition de l’attribution se déclenche par niveau pour chaque condition interne: 12,5 % si le premier niveau est atteint, 18,75 % si le second niveau est atteint et 25 % si le 3e niveau est atteint.
Pour les membres du Comité Exécutif, une partie des conditions de performance internes est liée au niveau d’atteinte du plan 2012 de réduction des coûts.


Une présentation détaillée des attributions effectuées dans le passé figure dans le Document de Référence de la Société.

Principales caractéristiques des attributions à venir. — Les 21ème et 22ème résolutions prévoient notamment :
— que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions ou des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;
— que le nombre d’options ou d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter respectivement plus de 10 % du total des attributions d’options ou 10 % du total des attributions d’actions effectuées par le Conseil sur un exercice social ;
— que les attributions d’options ou d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;
— un plafond prévoyant que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; ce plafond ne s’imputant pas sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ;
— pour les options d’actions, un plafond prévoyant également que le nombre total d’options attribuées ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; ce plafond ne s’imputant pas sur le plafond global prévu à la 15ème résolution.

Ces résolutions auraient une durée de 26 mois et mettraient fin aux précédentes autorisations données par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 ayant le même objet.

De par la loi, le droit préférentiel de souscription serait supprimé.

Conformément à la politique de la Société, la totalité des options et actions de performance qui seront attribuées au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité Exécutif dans le cadre de ces nouvelles autorisations seront soumises à l’atteinte de critères de performance. Par ailleurs, à ce stade il est envisagé par le Conseil d’administration de continuer à soumettre les attributions gratuites d’actions et les attributions d’options d’actions au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité Exécutif à des conditions de performance à la fois externes et internes devant être atteintes sur une période de plusieurs années. Ces conditions de performance seront revues annuellement, en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe.

Volume potentiel de l’ensemble des options d’actions et actions de performance et taux d’attribution annuel. — À fin décembre 2012, le nombre total d’actions gratuites attribuées mais non encore acquises définitivement (déduction faite, le cas échéant, des actions annulées conformément aux modalités du plan concerné) était de 1 055 587, soit environ 0,37 % du capital de la Société au 31 décembre 2012.

A fin décembre 2012, le nombre total d’options attribuées et non encore exercées (déduction faite, le cas échéant, des options annulées conformément aux modalités du plan concerné) était de 8 455 389, soit environ 2,94% du capital de la Société au 31 décembre 2012.

Le volume potentiel de l’ensemble (i) des plans d’options d’actions et d’actions de performance existants ainsi que (ii) des actions de performance ou des options d’actions pouvant être attribuées dans la cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 ainsi que dans le cadre des autorisations demandées dans les 21ème et 22ème résolutions correspondrait à plus de 8% du capital social entièrement dilué de la Société.

Par ailleurs, la moyenne du taux d’attribution annuel (“burn rate”) de la Société sur les trois derniers exercices correspond à 0,39%.


Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, ou certains d’entre eux;
— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;
— décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le Conseil sur un même exercice social ;
— décide que lesdites attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;
— décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans alors obligation de prévoir une période de conservation minimale, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories prévues par la loi, ou cas équivalent à l’étranger ;
— prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions; et
— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ;
— décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;
— décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;
— décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le Conseil sur un même exercice social;
— décide que lesdites attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;
— décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
— décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
— prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; et
— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
— procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur ;
— fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Actionnariat salarié – Augmentation de capital au profit des salariés (23ème et 24ème résolutions)

Les 23ème et 24ème résolutions visent les différentes formes possibles d’augmentation de capital au profit des salariés. Elles répondent à la volonté de la Société d’associer l’ensemble des salariés du Groupe à son développement tout en créant un sentiment d’appartenance et en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société.

Principales caractéristiques. — La 23ème résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 50 millions d’euros (soit de l’ordre de 4,4 % du capital) réservées aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. La loi prévoit en ce cas la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de vingt-six mois.

Pour sa part, la 24ème résolution vise à permettre la mise en place, au bénéfice de salariés et mandataires sociaux des entreprises rentrant dans le périmètre de consolidation du Groupe Lafarge et ayant leur siège social hors de France, d’offres alternatives à celles couvertes par la 23ème résolution, dans la mesure où, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre souhaitable de procéder ainsi. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette autorisation est de dix-huit mois.

Ces deux résolutions permettraient de mettre en œuvre, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe Lafarge, des formules d’actionnariat direct ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités, ainsi que des formules à effet de levier (la Société n’ayant pas à ce jour réalisé d’opérations avec effet de levier). Elles emportent, au profit des bénéficiaires, suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans ce cadre.

Le principe est que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles dans ce cadre sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions et limites prévues par la loi, et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (ou 70 % en cas d’indisponibilité supérieure à 10 ans).

Plafond. — Ces deux résolutions prévoient un plafond global commun d’augmentation de capital d’un montant maximal nominal de 50 millions d’euros (soit 12,5 millions d’actions), sans imputation sur le plafond global prévu à la 15ème résolution. Toute utilisation de la 24ème résolution viendra ainsi s’imputer sur ce montant nominal maximal.

Opérations réalisées. — En 2011, une augmentation de capital réservée aux salariés a été réalisée sous l’intitulé “Lafarge en Actions 2011” (“LEA 2011”). L’objectif de ce nouveau plan était de s’adresser à l’ensemble des salariés du Groupe, et donc d’être proposé dans un maximum de pays. Le prix de souscription s’est élevé à 36,98 euros. Dans le cadre de LEA 2011, chaque salarié a eu la possibilité de souscrire à des actions de la Société tout en bénéficiant d’un abondement de l’employeur sur les 15 premières actions. L’augmentation de capital réservée aux salariés éligibles a été réalisée le 29 juillet 2011 ; le montant de l’augmentation de capital s’est élevé à 3 174 956 euros par émission de 793 739 actions. Le taux de souscription de l’opération ressort à 44%. Une offre alternative permettant d’offrir aux salariés les mêmes avantages économiques que l’offre dite “classique” a été généralement mise en place.

Au 31 décembre 2012, les salariés détenaient 1,77 % du capital de Lafarge et 2,09 % des droits de vote.


Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
— décide du principe de l’augmentation de capital de la Société et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 50 millions d’euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, par l’émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place, au sein de la Société et/ou d’une ou plusieurs sociétés et groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.23316 du Code de commerce, étant précisé (i) que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et (ii) que toute utilisation de la 24ème résolution de la présente Assemblée s’imputera sur le plafond susvisé de 50 millions d’euros ;
— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
— décide, par dérogation à ce qui précède, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) le jour de l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe; et (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus qu’un montant nominal de 10 millions d’euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et viendra s’imputer sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au premier tiret ci-dessus ;
— autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi attribuées s’imputera sur le montant des plafonds visés au premier tiret ci-dessus ;
— décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution) ; et
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, d’effectuer tous actes, formalités et déclarations, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer, conformément à la réglementation relative aux plans d’épargne d’entreprise, les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, de modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce :

— prend acte du fait que dans certains pays des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarial réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe Lafarge dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Etrangers”, et sont les salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du Groupe Lafarge pourrait s’avérer souhaitable ;

— décide du principe de l’augmentation de capital de la Société et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 50 millions d’euros, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles réservées à l’une des catégories de personnes constituée (i) des Salariés Etrangers, ou/et (ii) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale et/ou toute personne agissant en qualité de fiduciaire d’une fiducie ou de “trustee” dans l’hypothèse d’une détention des actions par l’intermédiaire d’un “trust”, investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts, les actionnaires ou bénéficiaires seront constitués de Salariés Etrangers, (iii) et/ou des établissements financier ou de crédit (ou filiale d’un tel établissement) intervenant à la demande de la Société pour une ou plusieurs offres à tout ou partie des Salariés Etrangers de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) permettant un profil économique équivalent à une ou plusieurs offres (structurées ou non) d’actions proposées aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du Groupe Lafarge et de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, étant précisé que toute utilisation de la présente délégation viendra s’imputer sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au premier tiret de la 23ème résolution de la présente Assemblée ;

— décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoir que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 23ème résolution de la présente Assemblée et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution ;

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts) sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer); ce prix sera égal (i) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être diminuée d’une décote maximum de 20 % , ou (ii) au prix de l’offre réalisée préalablement ou concomitamment en vertu de la 23ème résolution de la présente Assemblée ;

— décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre en une ou plusieurs fois la présente délégation, y compris de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;
– conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
– le cas échéant, s’il le juge opportun, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

La 25ème résolution, qui est une résolution usuelle, permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de délibération de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.