Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 53 951 794 ,76€.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net bénéficiaire de 89 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 € par action)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate

que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à

53 951 794,76€

compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de

1 540 515 923,89 €

conduit à un bénéfice distribuable égal à

1 594 467 718,65 €

Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 888.480 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30€ par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci, et d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.

Ce dividende sera détaché de l’action le mardi 7 mai 2013 et payable à compter du lundi 13 mai 2013 aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.

Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédent l’exercice 2012 se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros) / exercices

2009

2010

2011

- Dividende versé aux actionnaires

1,30

1,30

1.30

165 141 355,60

165 096 539,40

165 700 265,90

- Dividende versé aux commandités

1 368 020,00

1 632 250,00

-

Total

166 509 375,60

166 728 789,40

165 700 265,90

Quatrième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions sur la base du capital au 28 février 2013), pour un montant nominal maximal de cinq cents millions (500 000 000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.

Le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

— attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

— attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;

— attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

— toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

— animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises.

— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de « calls »).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 3 mai 2012.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Aline SYLLA-WALBAUM en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, démissionnaire de ses fonctions). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Aline SYLLA-WALBAUM en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, démissionnaire de ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de Mme Soumia MALINBAUM en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Mme Amélie OUDEA-CASTERA, démissionnaire de ses fonctions). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Soumia MALINBAUM, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans, en remplacement de Madame Amélie OUDEA-CASTERA, démissionnaire de ses fonctions.

Septième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’émettre, pour une durée de vingt-six mois, des valeurs mobilières ne donnant ou ne pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, qu’à des titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la Société Lagardere SCA, dans la limite de1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— autorise la gérance à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France, à l’étranger ou sur les marchés internationaux, à l’émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, qu’à l’attribution de titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société Lagardère SCA ;

— décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :

– arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;

– le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation ;

– et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

— décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l’attribution de titres de créances sur la société émettrice, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société émettrice.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.

Huitième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros en nominal (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.

Neuvième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’au moins cinq jours des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’au moins cinq jours ou trois jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160 000 000) d’euros en nominal (soit environ 20 % du capital actuel) ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’au moins cinq jours ou trois jours de bourse ;

— décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.

Dixième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances).

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent vingt millions (120 000 000) d’euros en nominal (soit environ 15 % du capital actuel);

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation;

— décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.

Onzième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre par voie de placement prive au profit d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de80 millions d’euros et de 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions (80 000 000) d’euros en nominal (soit environ 10 % du capital actuel) ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

— décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle donnée le 10 mai 2011.

Douzième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixes, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds globaux prévus par les autorisations précédentes pour lesdites augmentations, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.

Treizième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt-six mois, d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature, dans la limite d’un montant de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225 148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de cent vingt millions (120 000 000) d’euros (soit environ 15 % du capital actuel) par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

2. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de quatre-vingt millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L.225-148 précité n’étant pas applicables ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;

4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.

Quatorzième résolution (Limitation globale à 120 millions d’euros (primes non comprises) pour les augmentations de capital résultant d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et à 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances résultant des émissions autorisées au titre des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, décide de fixer :

— à cent vingt millions (120 000 000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité au moins égal à cinq jours des actionnaires au titre des autorisations conférées par 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions susvisées ;

— à trois cent millions (300 000 000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu d’émissions effectuées avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ou avec droit de priorité au moins égal à 5 jours au titre des autorisations demandée;

et

— à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées au titre des 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions susvisées.

Quinzième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt-six mois, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300.000.000) d’euros, montant autonome par rapport aux plafonds fixés à la quatorzième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital aux actionnaires ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.

Seizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes :

— autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du code précité des options donnant droit à l’achat d’actions existantes et/ou à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;

— décide que le nombre total des options pouvant être consenties chaque année à l’ensemble des bénéficiaires en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;

— décide que le nombre total des options pouvant être consenties chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 0,075 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;

— décide que la totalité des options attribués devra être soumise à des conditions de performance ;

— décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par la Gérance ;

— décide, conformément à la loi, que la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

— donne à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :

– fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions sous option suivant les modalités indiquées par la Gérance dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra comprendre aucune décote ;

– déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en désigner les bénéficiaires, fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées, les conditions de performance auxquelles leur levée sera soumise, le nombre maximum d’options offertes à chacun d’eux, décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustées pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

– et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôts ou de publicité, constater la réalisation définitive des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux dirigeants mandataires sociaux de la Société des actions gratuites de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des dirigeants de la société Lagardere SCA, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

— décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des Recommandations AFEP-MEDEF ne pourra être supérieur à 0,025% du nombre des actions composant le capital social actuel ;

— décide que la totalité des droits à actions attribués devra être soumise à des conditions de performance ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire répondant aux conditions fixées par la loi, les actions étant alors définitivement attribuées et, devenant librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ;

— décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive, exception faite pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français pour lesquels la période d’acquisition aura été fixée au minimum à quatre ans et dont la période de conservation pourra alors être réduite ou supprimée ;

— donne à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :

– déterminer l’identité des bénéficiaires ;

– fixer les conditions, et le cas échéants, les critères d’attribution des actions ;

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations financières sur le capital ou sur le patrimoine de la Société afin de préserver à l’identique les droits des bénéficiaires ;

– procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;

– modifier corrélativement les statuts de la Société ;

– et d’une manière général, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants des sociétés qui sont liées à la Société des actions gratuites de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salarié et dirigeants (autres que les membres de la gérance de Lagardère SCA)de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 dudit code, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

— décide que le nombre total des actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être supérieur chaque année à 0,6% du nombre des actions composant le capital social actuel ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire répondant aux conditions fixées par la loi, les actions étant alors définitivement attribuées et, devenant librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ;

— décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive, exception faite pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français pour lesquels la période d’acquisition aura été fixée au minimum à quatre ans et dont la période de conservation pourra alors être réduite ou supprimée ;

— donne à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :

– déterminer l’identité des bénéficiaires ;

– fixer les conditions, et le cas échéants, les critères d’attribution des actions ;

– fixer, pour tout ou partie des bénéficiaires et pour tout ou partie des actions attribuées des conditions de performance pour l’attribution définitive des actions ;

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations financières sur le capital ou sur le patrimoine de la Société afin de préserver à l’identique les droits des bénéficiaires ;

– procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;

– modifier corrélativement les statuts de la Société ;

– et d’une manière général, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 26 mois, d’émettre des actions réservées aux salariés du groupe Lagardère dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe, dans la limite de 0,5% par an du capital actuel). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— autorise la Gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être émises dans ce cadre ne pourra être supérieur à 0,5% par an du nombre d’actions composant le capital social actuel;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise;

— décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; la Gérance pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du groupe Lagardère qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée;

— autorise la Gérance à attribuer gratuitement aux salariés des actions Lagardère SCA ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L.3332-21 du Code du travail.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites ci-dessus fixées, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital et/ou attributions qui seront décidées en vertu de la présente délégation, notamment pour :

— fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Lagardère pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions émises ou à émettre, et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites individuellement par les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales ou réglementaires applicables;

— fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les dates d’ouverture et de clôture de souscription;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et/ou émises, et procéder à la modification corrélative des statuts;

— le cas échéant, procéder à l’imputation des frais correspondant à cette ou à ces augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes qui seront nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation;

— et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne réalisation de cette ou de ces augmentations de capital, émissions et attributions de valeurs mobilières.

La délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Limitation globale du nombre des actions ou des options pouvant être attribués, souscrites ou acquises par les salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et comme conséquence de l’adoption des 16ème ,17ème, 18ème et 19ème résolutions, décide de limiter :

- à un maximum de 1 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, le nombre d’actions qui, chaque année, pourront être acquises, attribuées gratuitement et/ou faire l’objet d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées autres que les membres de la gérance de LAGARDERE SCA.

- à un maximum de 0,1% du nombre d’actions composant le capital social actuel, le nombre d’actions qui, chaque année, pourront être attribuées gratuitement à chacun des membres de la gérance et/ou faire l’objet à leur profit d’options de souscription et/ou d’achat d’actions.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour une durée de quatre ans de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises par cette dernière dans le cadre des programmes de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise celle-ci à procéder à une réduction du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux autorisations données par les assemblées générales annuelles de la Société.

L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10 % du capital social actuel par période de 24 mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par la gérance sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’elle déterminera.

L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs à la gérance pour procéder à une telle réduction, régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable quatre ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.

Vingt deuxième résolution (Mise en harmonie et/ou modifications des statuts). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance :

1°- décide de modifier ainsi qu’il suit le premier alinéa de l’article 9 bis des statuts relatif aux déclarations de franchissement de seuils statutaires :

« Sans préjudice des dispositions visées à l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L.233-7, au moins 1% des droits de vote exerçables en assemblée est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Pour les actionnaires et Intermédiaires Inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils résident, procédé qui devra permette à la société LAGARDERE SCA d’avoir la preuve de la date de notification de la déclaration et de la date de réception de cette dernière. »

2°- décide de modifier ainsi qu’il suit le paragraphe 1° de l’article 10 des statuts relatif à la gérance :

« La société est gérée est administrée par un ou plusieurs gérants.

Le premier gérant de la société, nommé fin 1992 lors de la transformation de celle-ci en société en commandite par action, était Monsieur Jean-Luc LAGARDERE qui a exercé cette fonction jusqu’à son décès en 2003. »

3° – décide de modifier ainsi qu’il suit le début du paragraphe 3° de l’article 12 des statuts relatif à la durée des fonctions des membres du conseil de surveillance :

« 3°- La durée de leurs fonctions est de 4 années au plus ; (le reste sans changement) »

4° – décide de modifier ainsi qu’il suit le paragraphe 5° de l’article 19 des statuts relatif à la feuille de présence :

« 5° – A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par les dispositions légales.

Cette feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés ; les membres du bureau peuvent décider d’y annexer ,sous un format papier ou sous un format électronique ou numérisé, les pouvoirs donnés à chaque mandataire et les formulaires de vote à distance ;elle est, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de l’assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau et signée par ces derniers et par le secrétaire de l’assemblée. »

Vingt troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités.