résolution 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

résolution 3 (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l’impôt sur les bénéfices, de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à la somme de 173 647 194,22 euros et décide de l’affecter de la manière suivante (en euros) :

Bénéfice net de l’exercice 2012

173 647 194,22

À ajouter :

296 986 079,30

Soit un bénéfice distribuable de

470 633 273,52

À affecter :

121 761 515,52

348 871 758,00

Total égal au bénéfice distribuable

470 633 273,52

Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élèvera donc à 121 761 515,52 euros correspondant à un dividende par action de 2,56 euros. Ce montant est un montant brut hors prélèvements sociaux. Il sera mis en paiement à compter du 29 mai 2013. Si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende est différent de 47 563 092, le montant du dividende susvisé sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte “report à nouveau” sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende sera éligible à l’abattement de 40 % dont bénéficient, en vertu de l’article 158-3 du même Code, les personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

Les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013 sont obligatoirement soumis au prélèvement à la source non libératoire de l’article 117 quater CGI, modifié. Une demande de dispense peut être formulée sous certaines conditions par le bénéficiaire, avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement, et exceptionnellement avant le 31 mars 2013 pour les revenus perçus en 2013. Le prélèvement à la source obligatoire est imputable sur l’impôt sur le revenu. Il est acquitté par l’établissement payeur.

Il est également rappelé, conformément à la loi, qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Nombre

d’actions

Dividende par action

(en euros)

Revenu éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI (b)

(en euros)

2009

48 563 442

(a) 2,40

2,40

2010

47 702 203

1,90

1,90

2011

47 401 064

© 4,00

4,00

(a) Dont 1 euro de dividende exceptionnel.

(b) Code Général des Impôts.

© Dont 1,80 euro de dividende exceptionnel.

résolution 4 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à la somme annuelle de 310 000 euros, au titre de l’exercice 2013.

résolution 5 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société :

1. dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 10 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration,

– pour un montant maximal de 600 millions d’euros, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,

– pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 125 euros.

Dans le respect des textes susvisés et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en vue :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (à l’exception des opérations de fusion, scission ou apport visées au paragraphe 2 ci-après) dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– de les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’intéressement des salariés, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ;

– de les annuler en tout ou partie, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, dans la limite de 10 % du capital existant à la date de la décision d’annulation, par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dixième résolution ci-après ;

– de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ;

2. dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 5 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration,

– pour un montant maximal de 300 millions d’euros,

– pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 125 euros,

et ce, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Les limites prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ne sont pas cumulatives et la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par le Conseil d’Administration par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché, ou de gré à gré ou par bloc, et le cas échéant, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, à l’exclusion des ventes d’options de vente, dans les conditions autorisées par les dispositions légales, réglementaires et boursières en vigueur, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L 225-206 du Code de commerce. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition ou transfert de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix d’achat maximal hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L 225-209 du Code de commerce, le prix de vente (dans l’hypothèse où un tel prix de vente serait nécessaire) sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les acquisitions d’actions de la Société réalisées en vertu de la présente autorisation devront également respecter les règles édictées par l’Autorité des marchés financiers en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché. La Société s’abstiendra d’acheter plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué.

Cette autorisation, qui remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 dans sa cinquième résolution, est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la Société, sauf autorisation préalable et expresse donnée par l’Assemblée Générale à cet effet.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de commerce, les actions de la Société acquises en vertu de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative et être entièrement libérées lors de l’acquisition. Ces acquisitions ne pourront avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Enfin, la Société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.

Dans le cadre de sa gestion financière globale, la Société se réserve la possibilité d’utiliser une partie de ses ressources financières disponibles pour financer le rachat d’actions et de recourir à l’endettement pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour :

– apprécier l’opportunité et procéder au rachat d’actions autorisé par la présente résolution ;

– établir et publier préalablement à la réalisation d’un programme de rachat de titres, un descriptif du programme de rachat, dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;

– informer le marché et l’Autorité des marchés financiers des opérations effectuées, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

– déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ce programme de rachat d’actions ;

– effectuer toutes déclarations et toutes autres formalités et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

résolution 6 (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruno BICH). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de M. Bruno BICH.

Le mandat de M. Bruno BICH expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

résolution 7 (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mario GUEVARA). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de M. Mario GUEVARA.

Le mandat de M. Mario GUEVARA expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

résolution 8 (Nomination de Mme Elizabeth BASTONI en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de trois exercices, Mme Elizabeth BASTONI domiciliée 14 rue Jeanne d’Asnières 92110 Clichy, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Gilles PELISSON.

Le mandat de Mme Elizabeth BASTONI expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

résolution 9 (Modification de l’objet social). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’étendre l’objet social aux biens meubles incorporels et de modifier corrélativement l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article Trois – Objet social

La Société a pour objet en tous pays, l’achat, la vente, la commission, le courtage, la représentation, la fabrication, l’exploitation, l’importation et l’exportation de tous biens meubles corporels ou incorporels et spécialement de tout ce qui sert à l’écriture.

Et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La Société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers comme représentant, concessionnaire ou intermédiaire, à la commission, au courtage, en régie, comme locataire, fermière, gérante, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit. »

résolution 10 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes statuant conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration :

– sur ses seules délibérations, aux moments qu’il jugera opportun, à annuler en une ou plusieurs fois, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, tout ou partie des actions de la Société acquises ou à acquérir par la Société en vertu de précédentes autorisations données par l’Assemblée ou en vertu de l’autorisation donnée par la cinquième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’Assemblée Générale, par période de 24 mois ;

– à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration, tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces annulations de titres, constater la ou les réductions du capital social corrélatives, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou autres, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2012, dans sa dixième résolution.

résolution 11 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et de dirigeants de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des salariés, de certains d’entre eux, de certaines catégories d’entre eux et/ou de mandataires sociaux dirigeants tant de SOCIÉTÉ BIC que des sociétés qui lui sont liées, conformément à l’article L 225-197-2 du Code de commerce ;

— Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité de Direction sera obligatoirement soumise à des conditions de performance;

— Décide que :

– pendant la durée de la présente autorisation, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas représenter plus de 4 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, dont un maximum de 0,4 % pour les mandataires sociaux ;

– le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas être supérieur au plafond global cumulé (avec les options d’achat/souscription) de 8 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ;

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration sans pouvoir être inférieure à deux ans. Les bénéficiaires devront ensuite conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration et qui ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou à supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;

— Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

— Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, l’augmentation de capital étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégations dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment pour :

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

– fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles,

– procéder à tout prélèvement sur les réserves, bénéfices et/ou primes de la Société à l’effet de réaliser la ou les augmentations de capital consécutives aux attributions gratuites d’actions, modifier les statuts en conséquence,

– et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et remplace, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 dans sa seizième résolution.

résolution 12 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au profit de salariés et de dirigeants de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-177 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés, de certains d’entre eux, de certaines catégories d’entre eux et/ou de mandataires sociaux dirigeants tant de SOCIÉTÉ BIC que des sociétés qui lui sont liées, conformément à l’article L 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’actions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, étant précisé que l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité de Direction sera obligatoirement soumise à des conditions de performance ;

— décide que le Conseil d’Administration fixera la durée ou les périodes d’exercice des options consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution ;

— décide que :

– pendant la durée de la présente autorisation, le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 4 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, dont un maximum de 0,8 % pour les mandataires sociaux ;

– le nombre total des options attribuées et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur au plafond global cumulé (avec les actions attribuées gratuitement) de 8 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ;

— décide que :

– en cas d’octroi d’options de souscription : le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris, sur le marché à règlement mensuel, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

– en cas d’octroi d’options d’achat : le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être ni inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris, sur le marché à règlement mensuel, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L 225-208 et/ou L 225-209 du Code de commerce ;

— décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie :

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

– dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ;

– dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options en vertu de la présente résolution ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégations dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de commerce ;

– procéder à tout prélèvement sur les réserves et/ou primes de la Société à l’effet de réaliser la ou les augmentations de capital consécutives aux attributions définitives d’actions à émettre ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et remplace, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 dans sa dix-septième résolution.

résolution 13 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires requises.