PREMIERE RESOLUTION Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2012 – Quitus aux Administrateurs — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10.572 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3.524 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION Rapport de gestion du Groupe – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés – Approbation des comptes consolidés — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 285 299,20 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
285 299,20 euros
Absorption des pertes antérieures
227 663,94 euros
Solde
57 635,26 euros
A la réserve légale
5 507,98 euros
Solde
52 127,28 euros
Un prélèvement sur les réserves

– sur le compte “primes d’émission, de fusion et d’apport”
352.747,44 euros
Les sommes distribuables s’élevant ainsi à
404.874,72 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
404.874,72 euros
Soit 0,37 euro par action

Solde
0 euro
Le dividende unitaire est donc de 0.37 euros.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du jour de l’assemblée.
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article
158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice.

CINQUIEME RESOLUTION Transmission des rapports au greffe par les Commissaires aux Comptes sur autorisation de l’assemblée générale — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 823-8-1 du Code de commerce, décide d’autoriser les Commissaires aux Comptes à adresser directement au greffe du tribunal les rapports devant faire l’objet d’un dépôt et les documents qui y sont joints après avoir été soumis à l’Assemblée, et ce, dans les mêmes délais que ceux qui s’imposent à la Société.

SIXIEME RESOLUTION Autorisation d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

Faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

(i) autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale dont 5 % en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

(ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

(iii) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ou en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le prix offert par action ne pourra être supérieur à 12 euros ;

(iv) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat ;
établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
passer tous ordres en bourse ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités ;
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle suivant l’usage de cette autorisation, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale.

SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ou de créanciers de la Société — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial du commissaire au compte, conformément aux dispositions des articles L225-129, L 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
(i) délègue toutes compétences au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire :
par création et émission en France ou à l’étranger, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;
par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
La souscription à ces titres pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond maximum de 1.000.000 euros en nominal.

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation au profit :
d’investisseurs qualifiés tel que définis à l’article L. 411-2-II-2 du Code Monétaire et Financier ;
ou d’un cercle restreint d’investisseurs ;
ou de créanciers de la société.
L’assemblée générale délègue en conséquence également au Conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

(iii) décide que dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, la date de jouissance à effet rétroactif ou différé, la nature et les caractéristiques des titres lanceurs donnant accès au capital ;
préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts.

(iv) décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix, sans qu’elles puissent être offertes au public. Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l’augmentation de capital.

L’assemblée prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, à savoir conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

L’Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de l’Assemblée la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :

(i) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

(ii) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

(iii) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

(iv) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :
— les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA », codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts;
— les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts ;
— les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts ;

(v) Décide que le montant maximal des augmentations de capital (prime d’émissions incluse), susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder [un million d’euros (1 000 000 €)], étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(vi) Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder [un million d’euros (1 000 000 €)] ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

(vii) Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de
l’analyse financière d’ARKEON Finance
________________________________________
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

(viii) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;

(ix) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe (iv) de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

(x) Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

(xi) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois.

NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes — L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu des résolutions précédentes pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.
Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la neuvième résolution. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 1.000.000 euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

(i) Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

(ii) Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder [en lettres] (chiffres) euros (hors prime d’émission) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct du plafond par la 1ère résolution,

(iii) Décide qu’en cas d’augmentation de capital et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales,

(iv) l’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée Générale.

ONZIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

Après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

En conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions qui précèdent,

Décide de fixer à 2.000.000 euros, le montant maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les septième, huitième, neuvième et dixième résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera éventuellement, le montant des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectuées pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société conformément à la loi.

DOUZIEME RESOLUTION Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION Augmentation de capital réservée aux salariés — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :
que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;
d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 30.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.