Première résolution(Approbation des comptes annuels – Quitus à donner aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2012 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 3 150 443,02 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 13 821 084 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations intervenues au cours de l’exercice écoulé telles que décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et les termes de ce rapport.

Quatrième résolution(Affectation du résultat et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, sur la proposition, du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font ressortir un bénéfice d’un montant de 3 150 443,02 €, augmenté d’un report à nouveau de 14 858 463,33 €, soit un montant distribuable de 18 008 906,35 €, décide d’affecter le résultat comme suit :

– Distribution d’un dividende de
1,05 €
– Soit, pour 9 233 057 actions
9 694 709,85 €
– Report à nouveau
8 314196,50 €
– Total
18 008 906,35 €

L’Assemblée Générale décide que, dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 24 mai 2013.
Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle que les distributions de dividendes intervenues au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice
2011
2010
2009
Nombre d’actions
9 233 057
9 233 057
9 233 057
Dividende net par action (€)
1,05
1,05
1,05
TOTAL PAR ACTION (€)
1,05
1,05
1,05
TOTAL DIVIDENDE NET (€)
9 694 709,85
9 694 709,85
9 694 709,85
Dividende éligible à la réfaction de 40% (€)
9 694 709,85
9 694 709,85
9 694 709,85
Dividende non éligible à la réfaction de 40% (€)
0
0
0

Cinquième résolution(Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’allouer au Conseil d’Administration une somme de 120 000 € à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.

Sixième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des informations figurant dans le Document de Référence de la Société, autorise le Conseil avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou à faire procéder à l’achat des actions de la Société en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, aux époques qu’il déterminera et dans les limites énoncées ci-après-.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes :
– l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI ;

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi ;

– l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225–197-1 et suivants du Code de Commerce ;

– la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ;

– la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale statuant en la forme Extraordinaire ; ou

– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou le montant nominal des actions.

Le montant maximum du programme est donc de 12 814 860 euros (hors frais de négociation).

A titre indicatif, compte tenu des 496 143 actions auto-détenues à la date du 31 janvier 2013, le nombre maximal de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente ou d’annulation, de 427 162 titres.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Elle annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2012.

L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Septième résolution(Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe DELERIVE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de ratifier la cooptation, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mars 2013, de Monsieur Philippe Delerive, en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur François Peythieu démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Première résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, par période de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la première résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 mai 2012.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires de la Société.

L’Assemblée Générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 15 millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, ces limites étant majorées du montant nominal des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit ou accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 15 millions d’euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des deuxième et quatrième résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2012.

Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 mai 2012 dans sa huitième résolution.

Troisieme résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale ou par les assemblées antérieures pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 mai 2012.

Quatrieme Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code de Commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum de trois mois dans l’une ou l’autre desdites entités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution, étant entendu que ce plafond est indépendant du plafond des autorisations d’augmentation de capital qui précèdent.

Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

Les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

– fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ;

– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; et d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution.

Cinquième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (en vertu de la sixième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire ou de toute autorisation antérieure) :

– dans le cadre des délégations consenties au titre des deuxième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2012 (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les attribuer en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– dans le cadre des délégations qui seraient consenties au titre des deuxième, quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de leur adoption (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les attribuer en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– dans le cadre des cinquième et sixième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2011 (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les remettre en conséquence de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites.

Sixième résolution(Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.