PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et du rapport du Commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la Société, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d’administration, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-après, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

2. Délègue sa compétence, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100.000 euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au premier tiret de la quatrième résolution de la présente Assemblée ;

le montant nominal maximal des valeurs mobilières composées comportant un titre de créance ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 25.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au deuxième tiret de la quatrième résolution de la présente Assemblée ;

5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d’administration, ce dernier arrêtera le prix d’émission pour chacune des actions qui serait émise directement ou indirectement par l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce prix devra être compris, entre d’une part, le prix d’émission des actions de la Société tel qu’il a été retenu par le Conseil d’administration le 14 juin 2007 agissant sur délégation de l’assemblée générale du 14 juin 2007 lors de la réalisation du placement privé précédant l’admission des titres de la Société sur le marché Alternext d’Euronext de Paris, soit 5,35 € (fourchette basse) et, d’autre part, un prix maximum de 25 euros (fourchette haute) ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
dans les conditions prévues par la présente résolution, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières, en ce compris des actions ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décider de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

DEUXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ;

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la délégation objet de la première résolution dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et de réserver le droit de les souscrire au profit (i) de personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II.- 4°- a) du Code monétaire et financier, (ii) d’Investisseurs Qualifiés conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II.- 4°- b) du Code monétaire et financier et dont la liste est définie aux articles D. 411-1 et D. 411-2, (iii) de personnes faisant parties d’un cercle restreint d’investisseurs conformément aux dispositions des articles L. 411-2 II.- 4°- b) et D. 411-4 du Code monétaire et financier ;

2. Décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de valeurs mobilières à attribuer.

TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et du rapport du Commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières (y compris l’attribution gratuite de bons) donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

2. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100.000 euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au premier tiret de la quatrième résolution de la présente Assemblée ;

le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 25.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au deuxième tiret de la quatrième résolution de la présente Assemblée ;

4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1 ci-dessus, l’Assemblée Générale :

Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

Décide, en tant que de besoin, que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou (ii) répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital ;

6. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

QUATRIEME RESOLUTION (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des première et troisième résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux Comptes :

Décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration et résultant des première et troisième résolutions de la présente Assemblée :

le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 100.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 25.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en application des textes qui précèdent, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. Délègue au Conseil d’administration le soin de déterminer dans les limites légales, (i) les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, (ii) l’identité des bénéficiaires des attributions, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conversation des actions attribuées dans les limites des durées minimales fixées ci-après au point 4 ainsi que (v) les conditions et les critères d’attribution des actions ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront excéder un montant nominal maximal de 12.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. Décide :

que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, étant entendu que le Conseil d’administration pourra décider que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non résidents fiscaux français ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le Conseil d’administration aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non résidents fiscaux français des actions de la Société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;

de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ;

5. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporé ;

7. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation pourront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ;

8. Fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année, par un rapport spécial, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332- 18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, de l’augmentation du capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

2. Décide que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la Société qui seront décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles de la Société ou autres titres donnant accès, directement ou indirectement, au capital et aux titres auxquels ces derniers donneront droit, dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) par le Conseil d’administration et réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 5.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires éventuellement à émettre, au titre des ajustements à effectuer, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

6. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence devra être déterminé en application et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme, d’un extrait ou d’un original du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités requises par la loi.