Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, après présentation des rapports du Conseil d’Administration et de son Président, et connaissance prise des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2012 présentent un résultat net de 6 682 782,72 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration sur l’affectation du résultat et la distribution de dividendes suivantes :

En euros
Résultat net
6 682 782,72
Report à nouveau bénéficiaire
55 112 064,69
Total à affecter
61 794 847,41
Réserve légale
-
Total distribuable
61 794 847,41
Dividende statutaire
732 011,04
Dividende complémentaire
5 368 080,96
Dividende net total
6 100 092,00
Solde affecté au report à nouveau
55 694 755,41

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 2,00 euros par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2013 et sera applicable aux 3 050 046 actions composant le capital social au 31 décembre 2012.

Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40%.

Il est précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte, le cas échéant, de la détention par la société de ses propres actions et que le bénéfice distribuable, correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la Loi, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
Montant global distribué
Dividende brut par action (1)
Abattement fiscal (2)
2009
6 843 962,25 €
2,25 €
0,90 €
2010
5 490 082,80 €
1,80 €
0,72 €
2011
5 490 082,80 €
1,80 €
0,72€
(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et L 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme maximum de 166.200 euros le montant global des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acheter et de vendre des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des dirigeants de la société (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,
— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5% du capital de la Société, à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 152 502 actions de 4 euros de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social.

Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros et le prix minimum d’achat à 20 euros. Aussi, l’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser, sur la base de 152 502 actions, le montant de 30 500 400 euros.

Sous réserve de l’exercice de l’autorisation qui pourrait être donnée par l’Assemblée, dans le cadre de la résolution numéro 10, le nombre maximum d’actions qui pourra être acquis par la Société sera de 610 008 actions, dont le prix maximum d’achat sera de 50 euros et le prix minimum de 5 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, sous réserve des dispositions statutaires,
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2012.

Sixième résolution (Nomination de Madame Claire JOUAULT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, nomme à compter de ce jour Madame Claire JOUAULT, de nationalité française, née le 27 août 1961 à Paris, demeurant 13, rue du Trosy – 92140 Clamart, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Yves L’EPINE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, nomme à compter de ce jour Monsieur Yves L’EPINE, de nationalité française, né le 24 octobre 1959 à Paris, demeurant 12, avenue du Belloy – 78110 Le Vésinet, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Remplacement d’un co-Commissaire aux Comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale prend acte de la décision de Monsieur BECOUZE de se retirer des activités de Commissaire aux comptes et décide de nommer pour la durée de son mandat restant à courir, co-Commissaire suppléant, le Cabinet BECOUZE, Société Anonyme au capital de 291.500 euros, dont le siège social est sis 1, rue de Buffon – 49100 Angers et immatriculée au RCS d’Angers sous le numéro 323 470 427.

Neuvième résolution (Apport partiel d’actif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration,

— des rapports de Monsieur Raymond Dijols, Cabinet GVA, CS 81691, domicilié 105, avenue Raymond Poincarré, 75116 paris Cedex 16, Commissaire à la Scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 6 février 2013,

— du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes, signé le 4 avril 2013 avec la Société GUERBET FRANCE, Société par Actions Simplifiée, au capital de 1.000 euros, ayant siège social à 15, rue des Vanesses – 93420 Villepinte, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 789 526 555, au terme duquel la Société GUERBET transmet à la Société GUERBET FRANCE, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet au 30 juin 2013, sa branche complète et autonome d’activité « de promotion et de commercialisation » consistant en la promotion et la commercialisation en France métropolitaine et dans les DOM-TOM (i) des produits de contraste en Rayons X et en IRM et (ii) des dispositifs médicaux, injecteurs, consommables et (iii) services associés,

approuve ce projet dans toutes ses dispositions et notamment :

— les apports effectués par la Société GUERBET à la Société GUERBET FRANCE des éléments d’actifs attachés à la branche d’activité apportée, et évaluée à 2 878 298,95 euros moyennant la prise en charge par la Société GUERBET FRANCE, bénéficiaire, des éléments du passif attachés à cette même branche s’élevant à 2 877 298,95 euros, soit un actif net apporté de 1 000, 00 euros,

— l’évaluation qui a été faite de ces apports, ainsi que l’effet différé de l’opération d’apport partiel d’actif au 30 juin 2013,

— la rémunération de cet apport net, à savoir l’attribution à la Société GUERBET de 100 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, portant jouissance à la date d’effet de l’apport, à créer par la Société GUERBET FRANCE à titre d’augmentation de son capital pour un montant de 1 000 euros.

L’Assemblée Générale prend acte que l’apport susvisé est soumis à la condition suspensive de son approbation par l’associé unique de la Société GUERBET FRANCE, appelé à statuer ce même jour et prendra effet le 30 juin 2013.

Enfin, l’Assemblée Générale prend acte qu’un nouvel état comptable sera établi par la Société GUERBET et la Société GUERBET FRANCE à la date d’effet de l’apport afin d’ajuster la valeur de celui-ci par rapport à la valeur des éléments d’actif et de passif issue des comptes de la Société GUERBET au 31 décembre 2012, et que cet ajustement pourra donner lieu, le cas échéant, à un apport en numéraire complémentaire, de la part de la Société GUERBET, ou à une prime d’apport.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d’apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

— de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l‘apport partiel d’actif effectué à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société GUERBET à la Société GUERBET FRANCE ;
— de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et notamment signer la déclaration de régularité et de conformité ;
— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire ;
— constater la réalisation de l’apport partiel d’actif ;
— s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports ;
— arrêter la valeur définitive de l’actif apporté et du passif transmis ressortant des comptes de la Société GUERBET au 30 juin 2013.

Dixième résolution (Division du nominal des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à réaliser la division du nominal dans un délai de douze mois à compter du 1er juillet 2013. Dans l’hypothèse où serait exercée cette autorisation :
— le nominal de l’action sera divisé par quatre (4) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de la Société de quatre (4) euros à un (1) euro.
— le capital demeurera fixé à 12 200 184 euros divisé en 12.200.184 actions de un (1) euro de nominal. Les 12 200 184 actions nouvelles seront attribuées aux Actionnaires de la Société à raison de quatre (4) actions nouvelles pour une (1) action détenue.
— l’Article 6 des statuts de la Société sera rédigé comme suit :“Le capital social est fixé à 12 200 184 euros, divisé en 12 200 184 actions de un (1) euro de nominal chacune.”
— la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires seront sans effet sur le droit de vote double prévu par les statuts de la Société. Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, à savoir que les actions ayant droits de vote double au jour de l’attribution conserveront celui-ci et que la date de départ de computation du délai de 2 ans nécessaire à l’obtention du droit de vote double restera inchangée.

D’ores et déjà, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, pour procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants au jour de la division du nominal, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.