Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, comme du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice 2012, approuve les comptes annuels 2012 faisant apparaître un bénéfice de 37 482 688,89 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés 2012 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 764 000 000 euros, part du Groupe de 737 000 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu :

du bénéfice de l’exercice 2012 de
37 482 688,89 euros
de la dotation à la réserve légale
(304 855,73) euros
du report à nouveau précédent de
978 117 073,82 euros
s’élève à
1 015 294 906,98 euros

— à la distribution aux actions (0,90 euro x 210 008 734 actions, incluant les actions propres, arrêtées au 20 février 2013) soit

189 007 860,60 euros
— et le solde au report à nouveau pour
826 287 046,38 euros

Le dividende total net est de 0,90 euro par action de 0,40 euro de nominal. Il sera mis en paiement le 5 juillet 2013 et est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau.

Elle reconnaît que le rapport du Directoire a fait état des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, à savoir :

— 2009 : 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
— 2010 : 0,70 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
— 2011 : 0,70 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 29 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Leur date de jouissance est fixée au 1er janvier 2013.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 95% de la moyenne des cours de clôture de l’action Publicis Groupe SA sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée du 5 juin au 25 juin 2013 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèce versée par la Société.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, soit le 5 juillet 2013. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 5 juillet 2013.

La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Jean Charest en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jean Charest en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Félix Rohatyn , pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, sous la condition suspensive de l’approbation de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale relative à la modification de l’article 13 II des statuts de la Société ou pour une durée de six années à défaut d’approbation de la dix-huitième résolution.

Septième résolution (Renouvellement de la Société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler, sur proposition du Conseil de surveillance, la Société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Renouvellement de la Société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler, sur proposition du Conseil de surveillance, la Société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les mécanismes de la rémunération de Madame Élisabeth Badinter, Présidente du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, indiquant les raisons pour lesquelles un avis consultatif de l’assemblée des actionnaires est souhaité sur les éléments de rémunération des principaux dirigeants mandataires sociaux, et du rapport spécial du Conseil de surveillance décrivant les principes et mécanismes concernant Madame Élisabeth Badinter, Présidente du Conseil de surveillance de Publicis Groupe, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les mécanismes de la rémunération de Monsieur Maurice Levy, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, indiquant les raisons pour lesquelles un avis consultatif de l’assemblée des actionnaires est souhaité sur les éléments de rémunération des principaux dirigeants mandataires sociaux, et du rapport spécial du Conseil de surveillance décrivant les principes et mécanismes concernant Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire de Publicis Groupe, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

— L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;
— La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ;
— L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;
— L’annulation des actions ainsi acquises, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;
— La mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à un milliard trois cent soixante-cinq millions d’euros (1 365 000 000 €). Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à soixante-cinq euros (65 €), étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 29 mai 2012.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

— Autorise l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment au terme de la onzième résolution qui précède ;
— Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et primes ;
— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
— Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de cette autorisation.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée et la période non écoulée, la délégation antérieure donnée au Directoire par l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2011, par le vote de onzième résolution, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou titres de capital avec faculté de fixation du prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Directoire à émettre, par offre au public ou offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et suppression du droit préférentiel de souscription, toutes actions ordinaires, titres de capital donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, en fixant le prix d’émission selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital à émettre ne pourra être inférieur, au choix du Directoire :
— au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission
— ou au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission autorisée par la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par l’Assemblée générale du 29 mai 2012 au paragraphe 3 de la quatorzième résolution ou de la quinzième selon qu’il s’agisse d’offre au public ou d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (dans un cas comme dans l’autre, 14 000 000 €) et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution qui s’en trouve complétée en conséquence (35 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant le durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres de capital émis en vertu de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, notamment fixer la nature et le nombre des titres de capital à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à accorder au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission de titres autorisée par la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par l’Assemblée générale du 29 mai 2012 au paragraphe 3 de la quatorzième résolution (14 000 000 €) et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution qui s’en trouve modifiée en conséquence (35 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant le durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par le vote de sa dix-huitième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et statutaires, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :
– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,
– des options donnant droit à l’achat d’actions Publicis Groupe SA acquises par la Société dans les conditions légales.
— Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital social constaté à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées par l’article L.225-181 du Code de commerce. Ce plafond s’imputera sur le plafond de 5% mentionné à la vingt-deuxième résolution (attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux) adoptée par l’Assemblée générale du 7 juin 2011 jusqu’à l’expiration de la délégation prévue par cette résolution.
— Conditionne expressément tout ou partie de l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années ;
— Décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années, et que les actions résultant de l’exercice des options ne représentent pas un pourcentage supérieur à 0,5% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des options par le Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), qui s’imputera sur le plafond de 3% du capital social susmentionné ;

Cette autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription et que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, sans possibilité de décote, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Ce prix ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur.

Le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Directoire, dans les conditions déterminées ci-dessus et dans les limites légales ou réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

— Déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options offertes à chacun d’eux et la ou les conditions de performance à laquelle ou auxquelles l’exercice des options sera soumis ;
— décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant précisé que s’agissant des options attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société, le Directoire doit, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions résultant des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société à
émettre ;
— Fixer la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;
— Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
— Déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, à compter de la date d’attribution des options, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;
— Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation ;
— Modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 aux termes de sa vingtième-quatrième résolution.

Seizième résolution(Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ci-après.

Il est précisé que :

— A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution (35 000 000 €) de l’Assemblée générale du 29 mai 2012 qui s’en trouve modifiée en conséquence ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

3. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) dans les conditions fixées par l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20% sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11, L.3332-12 et L.3332-13 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

— arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ;
— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— fixer les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions ;
— demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera ;
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 29 mai 2012 dans sa vingtième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.

2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution ci-avant.

Il est précisé que :

— A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;.
— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution qui s’en trouve modifiée en conséquence (35 000 000 €) de l’Assemblée générale du 29 mai 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
a. des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;
b. ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ;
c. ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis.

4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20% sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (seizième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 29 mai 2012 dans sa vingt et unième résolution.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 13 II des statuts de la Société relatif à la durée et au renouvellement des fonctions des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

— que la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance sera portée de 6 ans à 4 ans, étant précisé que les fonctions des membres du Conseil de surveillance en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans, se poursuivront jusqu’à leur date initiale d’échéance ;
— de remplacer l’article 13 II des statuts de la Société par le texte suivant :

« II- La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 4 ans.
Par exception, les fonctions des membres du Conseil de surveillance en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans se poursuivront jusqu’à leur date initiale d’échéance.
Les membres du Conseil de Surveillance à terme de mandat sont toujours rééligibles.»

Le reste de l’article est inchangé.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 19 « généralités » des statuts de la Société afin d’autoriser la retransmission publique de l’Assemblée notamment par internet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de compléter l’article 19 des statuts par le texte suivant :

« Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet est autorisée. »

Le reste de l’article est inchangé.

Vingtième résolution (Modification de l’article 20 des statuts de la Société « Représentation et admission aux Assemblées » afin de permettre la participation aux assemblées par des moyens de télétransmission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de compléter l’article 20 des statuts par le texte suivant :

« Tout actionnaire peut également, si le Directoire le permet au moment de la convocation de l’Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions fixées par les lois et règlements. Cet actionnaire est alors réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité. »

Le reste de l’article est inchangé.

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 21 des statuts de la Société « bureau, feuille de présence, voix » des statuts de la Société afin d’introduire la possibilité d’un vote à distance des actionnaires par voie électronique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 21 des statuts ainsi qu’il suit :

— Le titre de l’article 21 est complété ainsi « bureau, feuille de présence, voix, vote »
— Il est ajouté, sous le septième alinéa le texte suivant :

« Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Sur décision du Directoire, communiquée dans l’avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris Internet, dans les conditions fixées par les lois et règlements applicables au moment de son utilisation. »

Le reste de l’article est inchangé.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.