Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit les bénéfices disponibles :

En euros
Bénéfice de l’exercice
499 235 668,14
Report à nouveau antérieur
297 358 123,42
Soit un montant de
796 593 791,56
A affecter comme suit
A la réserve légale
19 290,60
Aux dividendes (0,60 € x 85.566.237 actions(1))
51 339 742,20
Au report à nouveau
745 234 758,76
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre de 85 703 430 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, dont 137.193 actions auto-détenues à cette date, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci.

Le dividende est fixé à 0,60 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit aux dividendes. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera éligible à un abattement de 40% du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts).

L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2012, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividendes par actions
(en €)
Total (en €)
2011
83 747 500
0,50(1)
41 873 750,00
2010
69 976 601
0,50(1)
34 988 300,50
2009
-
-
-
(1)Le dividende était éligible à un abattement de 40% (ou sur option à un prélèvement forfaitaire libératoire pour le dividende distribué en 2012 au titre de l’exercice 2011 et le dividende distribué en 2011 au titre de l’exercice 2010)


Le dividende sera détaché de l’action le 4 juin 2013 et mis en paiement le 26 juin 2013. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste report à nouveau.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 4 juin 2013 et le 17 juin 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des Titres et Bourse – Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812 – 44 308 Nantes Cedex 3). Au-delà du 17 juin 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 26 juin 2013, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions nouvelles interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 500.000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Aminata Niane). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Aminata Niane vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vernon Sankey). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Vernon Sankey vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2015.

Huitième résolution (Nomination de Madame Lynn Sharp Paine en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Madame Lynda Sharp Paine (nom d’usage : Lynn Sharp Paine) en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur René Abate, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2015.

Neuvième résolution (Election d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Madame Jean Fleming). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce et conformément à l’article 16 des statuts, de procéder à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les neuvième, dixième et onzième résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2016.

L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil d’administration de la Société a désigné Madame Jean Fleming, en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Dixième résolution (Election d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Monsieur Daniel Gargot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce et conformément à l’article 16 des statuts, de procéder à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les neuvième, dixième et onzième résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2016.

L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise Atos Stock Plan a désigné Monsieur Daniel Gargot, en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Onzième résolution (Election d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Monsieur Denis Lesieur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce et conformément à l’article 16 des statuts, de procéder à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les neuvième, dixième et onzième résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2016.

L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise Atos Diversifié a désigné Monsieur Denis Lesieur, en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, et dans le respect des conditions définies dans le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

Ces achats pourront être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital,

– d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,

– de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou

– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la treizième résolution ci-après.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La présente autorisation ne pourra cependant être utilisée par le conseil d’administration en période d’offre publique, sauf si les achats d’actions ont pour objet de respecter un engagement de livraison de titres (exercice d’options d’achat, conversion d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles (OCEANE)), ou s’ils permettent de rémunérer l’acquisition d’un actif par échange de titres lors d’une opération stratégique annoncée au marché avant le lancement de l’offre publique et dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 81,99 euros (hors frais) par action.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 702 682 422,57 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2012, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2012 dans sa vingt-troisième résolution.

Le conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2012 dans sa neuvième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social sur une base totalement diluée au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé dans la quinzième résolution qui vous est soumise ainsi que de celui approuvé par l’Assemblée Générale du 30 mai 2012 sous la quinzième résolution, et fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société ;

3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 20% d’une moyenne des cours cotés de l’action Atos sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ;

5. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ;

6. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

– de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

– de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,

– de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,

– de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,

– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

8. décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2012 dans sa dix-septième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 1% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront (i) être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) remplir des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, portant sur des critères opérationnels et mesurables.

S’agissant des mandataires sociaux, le conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’assemblée générale fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à 2 ans, à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une durée supérieure. L’assemblée générale fixe également la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition serait fixée à quatre ans par le conseil d’administration, la durée minimale de l’obligation de conservation pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive.

En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.

En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.

La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;

– déterminer la durée de la période d’acquisition et la durée de l’obligation de conservation applicables à la ou aux attributions et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;

– décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

– et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2012 dans sa dix-huitième résolution survit et poursuit ses effets pour la durée initiale de trente-huit mois à compter du 30 mai 2012.

Seizième résolution (Modification de l’article 15 des statuts – Actions des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 15 des statuts de la Société, actuellement libellé comme suit:

« Chaque administrateur doit être propriétaire de mille (1.000) actions au moins pendant toute la durée de son mandat ».

Qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

« Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq cents (500) actions au moins pendant toute la durée de son mandat ».

Les autres stipulations de l’article 15 demeurent inchangées.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.