Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 – Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, du rapport du Président du Conseil de surveillance requis par l’article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 683 466 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de surveillance et au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire,

— constatant :
– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2012 d’un montant de 683 466 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 46 100 euros, ressort en un bénéfice disponible de 729 566 euros,
– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2012 à 76 721 049 euros ;

— prélève :
– une somme de 5 177 631,75 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 729 566 euros, forme un résultat distribuable de 5 907 197,75 euros ;
— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 5 907 197,75 euros comme suit :
– à la Réserve Légale, à concurrence de 34 174 euros, (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 729 566 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 5 873 023,75 euros,
– à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 5 873 023,75 euros dont la distribution est effectuée comme suit :
– en premier lieu, distribution d’un montant de 695 392 euros prélevé sur le bénéfice disponible,
– en deuxième lieu, distribution d’un montant de 5 177 631,75 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2012 ressort donc pour chacune des 4 698 419 actions à 1,25 euro.

Il est précisé que :
— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 28 février 2013 (soit 4 698 419) et sera le cas échéant ajusté :
– en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende en cas d’éventuelles conversions d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) qui donneraient droit au dividende précité,
– dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;
— le montant distribué sera payable à compter du 5 juillet 2013 ;
— le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressortira à 5 177 631,75 euros, soit pour chacune des 4 698 419 actions un montant unitaire de 1,10 euro (1,1019944687 euro).

Le montant imposable de la distribution ressortira à 695 392 euros, soit pour chacune des 4 698 419 actions un montant unitaire de 0,15 euro (0,1480055312 euro).

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2013 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (0,15 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158,3-2° du Code général des impôts) ni de l’abattement fixe annuel visé à l’article 158,3-5° du Code général des impôts (cet abattement ayant en toute hypothèse été supprimé par la loi de finances pour 2013 pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013).

Ces revenus distribués en 2013 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2013 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 31 mars 2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2011 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :


Exercice 2009
Exercice 2010
Exercice 2011
Nombre d’actions (1)
3 331 490
4 156 156
4 156 264
Dividende net par action
1,15 € (2)
1,20 €
1,25 €
Dividende total
3 831 213 €
4 987 387 €
5 195 330 €

(1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.
(2) Il est précisé que le montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts ressort à 0,49 € par action.

L’Assemblée générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de primes d’émission donnera lieu à une information des porteurs des Océanes et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché à celles-ci, dans le respect de la réglementation applicable aux Océanes.

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Directoire, décide, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement du dividende en actions, à concurrence de 1,25 euro par action.

Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire.

Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 24 juin 2013 jusqu’au 28 juin 2013 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 28 juin 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 5 juillet 2013.
Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 5 juillet 2013.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance à la date de leur création.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d’audit) et au Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance (y compris les membres du Comité d’audit) et le Censeur, au titre de l’exercice en cours (soit 2013), à 73 500 euros.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers (Créserfi) qui sera représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance pris en la personne de l’OPCI Vivaldi). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts, l’OPCI Vivaldi, société de placement à prépondérance immobilière à capital variable (Sppicav) sise 91-93 boulevard Pasteur 75015 Paris qui sera représentée par Monsieur Guy Charlot, et ce pour la durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance pris en la personne de Madame Cécile Moulard). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts, Madame Cécile Moulard demeurant 35 rue Mazarine 75006 Paris, et ce pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l’achat d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce afin :

– d’assurer l’animation du marché du titre de la Société, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;
– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société par remboursement, notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
– de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la quatorzième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;
– plus généralement de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
À titre indicatif, à la date du 28 février 2013 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 67 610 249,41 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 23 492 050 euros, correspondant à 469 841 actions acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros.

Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords, conclure tous contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs émissions d’obligations ordinaires)
(texte intégral)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article 12 des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment l’article L. 228-40 du Code de commerce :

— Décide d’autoriser le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant ne pouvant pas être supérieur à cent millions d’euros (100 000 000 €), et donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’émission de cet emprunt obligataire dans les limites ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international.

— Fixe à douze (12) mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

— En cas d’usage par le Directoire de la présente autorisation, décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– déterminer les conditions de la ou des émissions (y compris la taille), les dates de souscription, les montants, nombre, prix, avec ou sans prime, des obligations, leurs modalités de placement, dates d’émission, de jouissance, de règlement ; leurs caractéristiques (dont forme, valeur nominale et mode d’inscription en compte, rang des obligations, droits et restrictions attachés à celles-ci, taux d’intérêt annuel, durée de l’emprunt, modalités d’amortissement et conditions relatives au paiement des intérêts),

– à sa seule initiative, imputer les frais de l’émission sur le produit de l’émission,

– d’une manière générale, passer toute convention, conclure tout contrat de placement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières émises, effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle autorisation prive d’effet, le cas échéant, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la douzième résolution ci-dessus.
Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration (incluse) de la durée précitée de 24 mois de la présente autorisation.

L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.