Première résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2012, et sur les comptes dudit exercice ;

- et la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu de dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts

Deuxième résolution —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225–38 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte de la poursuite, au cours de l’exercice, de la convention conclue au cours d’un exercice antérieur, relative à la convention d’assistance commerciale, aux termes de laquelle notre filiale, la société CONQUETES fournit des prestations commerciales à la Société pour un montant de 3 738 302 € hors taxes en 2012, ledit montant étant calculé à compter de 2012, en vertu de l’avenant du 21 février 2012, sur la base de la valeur absolue du montant du résultat d’exploitation diminué du chiffre d’affaires net de la société CONQUETES augmenté d’une marge de 5 %.

Troisième résolution —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225- 42 du Code de commerce prend acte de la poursuite, au cours de l’exercice, de la convention consistant en la sous-location par la Société au profit de sa filiale, la société CONQUETES, de bureaux moyennant un loyer annuel toutes charges, taxe foncière et taxe sur les bureaux comprises de 125 616 € hors taxes en 2012.

Quatrième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte de la poursuite au cours de l’exercice de la convention conclue au cours d’un exercice antérieur relative à la sous-location commerciale consentie par la société GROUPE MEDIATIQUE INTERNATIONAL, moyennant un loyer annuel toutes charges, taxe foncière et taxe sur les bureaux comprises de 64 911 € hors taxes en 2012.

Cinquième résolution — L’assemblée générale, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer une partie du bénéfice distribuable de l’exercice soit 212 427 € et d’affecter le solde en report à nouveau soit 148 082 €. Le bénéfice distribué représente un dividende brut de 0,06 € par action.

Le dividende en numéraire de 0,06 € par action sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux sera mis en paiement au siège social à compter de ce jour.

A ce titre, ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Sixième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 des sociétés ENTREPARTICULIERS.COM et CONQUETES, et la lecture des rapports du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission de contrôle sur les comptes consolidés des sociétés ENTREPARTICULIERS.COM et CONQUETES ;

- approuve les comptes et le bilan consolidés tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.

Septième résolution — L’assemblée générale, approuvant la proposition du Président, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours à 22.000 €, étant rappelé que les jetons de présence de l’exercice clos au 31.12.2012 étaient fixés à 29.000 euros.

Huitième résolution — L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat de Monsieur Marc Meynier de Salinelles en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire, et approuvant la proposition du Président, décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer la société 3A CONSEIL SA, au capital de 56.000 euros, dont le siège social est situé 34 rue de Liège 75008 Paris, RCS PARIS B 383 335 007, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes titulaire n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Neuvième résolution — L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat de Monsieur Luc Surpas en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant, et approuvant la proposition du Président, décide de renouveler le mandat pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes suppléant n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Dixième résolution — L’Assemblée générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume LE FLOCH expire en 2013, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

- soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ;

- soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable dans la limite de 5% du capital ;

- soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

- soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- soit l’acquisition et la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 5 euros (hors frais d’acquisition) par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2012, soit 354 045 actions pour un montant maximal de à 1 770 225 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue aux autorisations précédentes ayant le même objet.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

Douzième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa dixième résolution et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder à une distribution gratuite d’actions.

La distribution gratuite d’actions bénéficiera à l’ensemble du personnel de la Société, et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 alinéa 1 du Code de commerce dont dix pour cent (10 %) au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société.

La distribution gratuite portera, soit sur des actions existantes, soit sur des actions à émettre, le tout dans la limite de 0,706 % du capital social actuel soit 25 000 actions. Elle sera donc effectuée :

- par voie de rachat d’actions existantes conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce,

- et, dans l’hypothèse où le nombre d’actions rachetées serait insuffisant à l’attribution des actions gratuites résultant du plan, au moyen de l’émission d’actions nouvelles, par augmentation du capital de la société réalisée par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport. Cette augmentation de capital sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, à l’expiration de la période d’acquisition.

La totalité des actions gratuites, soit 25 000 actions sera attribuée sans condition.

La durée de validité de l’autorisation donnée par l’assemblée est de 38 mois, le terme est donc fixé au 12 août 2016. La période d’attribution des actions est de deux ans, elle prendra effet à la date de réunion du Conseil d’administration mettant en œuvre l’attribution gratuite d’actions.

Les bénéficiaires devront respecter une période de conservation des actions d’une durée de deux ans à compter de la date de l’attribution effective des actions par le Conseil d’administration. L’assemblée générale consent au Conseil d’administration, en tant que de besoin, toute délégation de compétence nécessaire pour procéder à l’acquisition d’actions (article L.225-208 du Code de commerce) ou à la/ou aux augmentations de capital nécessaires, par émission d’actions nouvelles à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission dans la limite du plafond global rappelé plus haut.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ordinaires, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission décidées par le conseil, en vertu de la présente délégation et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission, ainsi incorporé au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :

- fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attributions des actions ordinaires,
- fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux,
- les modalités d’attribution des actions ordinaires,
- prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Quatorzième résolution —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.