Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir une perte de 1 081 174 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l’exercice 2012, qui s’élèvent à un montant total de 32 320 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.

Deuxième résolution (affectation du résultat).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice 2012 s’élevant à 1 081 174 € au Poste Report à Nouveau, dont le solde sera ainsi porté de (13 556 929) €, son montant actuel, à (14 638 103) €.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (quitus aux administrateurs).

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Sixième résolution (fixation des jetons de présence).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à un total de 80 000 €.

Septième résolution (nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Charlotte RIBERPREY).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du Conseil d’administration,

décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur :

— Mme Charlotte RIBERPREY
née le 11 février 1979 à PARIS (75015)
demeurant à PARIS (75116) – 174, avenue Victor Hugo

et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Robert SOLOMON en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert SOLOMON arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Edwin LANGE en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Edwin LANGE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Alain ANDREOLI en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain ANDREOLI arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opération de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

Pendant cette période, le conseil d’administration opérera selon les modalités suivantes :

— le prix maximum d’achat par action est fixé à 2 € ;
— le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2 000 000 €.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2012.

L’assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Douzième résolution (autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 I du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce ;

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de désigner les bénéficiaires de ces options ;

3. décide que :
– en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ;
– en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ;
– le nombre total des options qui seront attribuées en vertu de la présente autorisation et en tenant compte des options ouvertes et attribuées en vertu des précédentes autorisations ayant le même objet, ne pourra donner droit à souscrire (ou à acheter) un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social, ce plafond étant apprécié au jour où le conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation.

4. prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ; fixer s’il y a lieu les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; prévoir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-145 du Code de commerce,
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra, en tout état de cause, excéder une période de cinq (5) ans à compter de leur date d’attribution,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société,
– arrêter les termes du “Règlement du Plan” ou de la “Notice” à remettre aux bénéficiaires ; les modifier le cas échéant ;
– constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription, le tout dans la limite du plafond de 3 % visé au paragraphe 3 ci-avant ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire ;
– sur sa seule décision s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale sauf nouvelle autorisation consentie avant cette date. Elle se substitue à l’autorisation ayant le même objet qui a été consentie par l’assemblée générale du 17 juin 2010, le conseil d’administration conservant toutefois les prérogatives nécessaires à l’effet de constater l’exercice des options attribuées en vertu des autorisations précédentes et les augmentations qui en résulteront le cas échéant, ainsi que pour apporter aux statuts toutes les modifications nécessaires.

Treizième résolution (délégation spécifique à conférer au conseil d’administration à l’effet de permettre l’émission d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des droits sociaux, titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

considérant que les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché règlementé,

statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce,

constatant la libération intégrale du capital social,

(i) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de droits sociaux, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ;

(ii) fixe à vingt-six mois à compter de l’assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(iv) délègue toute compétence au conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :
– de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
– de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,
– de décider l’augmentation de capital en résultant,
– d’en constater la réalisation,
– d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
– de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– de procéder aux modifications statutaires corrélatives,
– et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.

Quatorzième résolution (délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

considérant les termes de la douzième résolution ci-avant,

décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300 000 € par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (“PEE”) qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

— mettre en place, s’il l’estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,
— réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,
— fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail,
— fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée,
— dans la limite de du montant global de 300 000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,
— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,
— fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,
— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,
— procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,
— imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,
— passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
— et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée par l’assemblée générale du 14 juin 2012 ayant le même objet.

Quinzième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (1 290 000) euros le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.

Il est précisé toutefois que ce plafond d’augmentation de capital est strictement indépendant du plafond prévu à la douzième résolution ci-avant et de celui fixé lors de l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2012 pour les délégations toujours en vigueur.

Seizième résolution (pouvoirs en vue des formalités).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.