Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable – Approbation des dépenses non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et approuvant la proposition du Conseil d’administration,

— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice net comptable de 312 883 euros ;

— décide d’affecter ledit bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2012 au compte report à nouveau débiteur dont le solde passerait ainsi d’un montant négatif de 5 819 549 euros à un montant négatif de 5 506 666 euros ;

L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de 5 333 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d’achat et de souscription d’actions, l’Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de l’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’AMF.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 5 euros, et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la Société arrêté au 28 février 2013, ce qui correspond à 530 347 actions. Sur la base d’un cours maximum de 5 euros, l’investissement théorique maximum ressort à 2 651 737 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital de la Société avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prendra donc fin le 25 décembre 2014.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :

1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société d’un euro de valeur nominale ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 600 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles pourra être réalisée soit en numéraire, soit par compensation avec une créance liquide, certaine et exigible sur la Société ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter le montant de toute émission opérée en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant ouvert à la souscription ;

(ii) fixer la date des émissions et leur montant respectif dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2 ci-dessus ;

(iii) arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier, fixer le prix d’émission des actions à émettre.

6. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des actions qui seraient émises par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le plafond global, fixé par la Neuvième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

(ii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

(iii) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des émissions en vertu de la présente délégation ;

(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales (et notamment à l’article L.228-99 du Code de commerce) et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables auxdites valeurs ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra :

(i) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur Ia ou les primes d’émission et notamment celle des frais entrainés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées ;

(ii) faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur Alternext et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires de la Société de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce ;

10. L’Assemblée Générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de Ia présente Assemblée Générale. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, et L.225-138 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un maximum de 106 069 bons de souscription d’actions (ci-après dénommés “BSA 2013”) donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de (un) 1 euro.

2. décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2013 susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence et de réserver la souscription des BSA 2013 au profit de la catégorie de personnes suivantes :

— les dirigeants et salariés de la Société ou des sociétés dont plus de la moitié du capital et/ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société (les “Filiales”), titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée et exerçant leur fonction au sein de la Société ou de l’une des Filiales depuis plus de 12 (douze) mois, étant précisé que la qualité des personnes susmentionnées sera appréciée à la date d’émission des BSA 2013

3. délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus – ainsi que le nombre de BSA 2013 à souscrire par chacun d’eux, dans la limite visée ci-dessus.

4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces BSA 2013 pourront donner droit ;

6. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix de souscription et le prix d’exercice des BSA seront fixés par le Conseil d’administration selon les conditions suivantes :

— le prix de souscription des BSA devra être égal à la valeur réelle à leur date d’émission qui sera déterminée en application des méthodes développées par les usages professionnels qui tiendront compte notamment du cours de référence de l’action de la Société, de leur date d’échéance ainsi que de la volatilité des actions de sociétés comparables ou exerçant dans le même secteur que la Société ;

— le prix d’exercice des BSA sera le cours de référence de l’action de la Société à leur date d’émission majoré d’une prime à fixer par le Conseil d’administration conformément au point 11 ci-après.

7. décide que les actions ordinaires qui seront souscrites par exercice des BSA 2013 devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8. décide que l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2013 sera d’un montant nominal maximum de 106.069 euros, étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la Neuvième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

9. décide que les actions ordinaires nouvelles qui seront émises au profit des bénéficiaires seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdites actions seront souscrites et seront toutes assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ;

10. décide que les BSA 2013 seront émis sous la forme nominative ;

11. décide, en outre, que le Conseil d’administration aura, dans les limites fixées par la présente résolution, toute compétence pour notamment :

— mandater tout expert pour procéder notamment à l’évaluation indépendante des BSA 2013 ;

— fixer le prix de souscription des BSA 2013 et le prix d’exercice des BSA 2013 dans les limites et conditions visées ci-dessus ;

— arrêter toutes les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que toutes les autres caractéristiques et modalités des BSA 2013 émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA 2013, étant précisé que la durée de vie d’un BSA 2013 ne pourra être supérieure à 7 ans à compter de leur émission ;

— fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un bénéficiaire à l’autre sous réserve du prix d’exercice des BSA 2013 qui sera le même pour tous les bénéficiaires ;

— recueillir les souscriptions aux BSA 2013 et les versements y afférents ;

— former une masse des porteurs de BSA 2013 dans les conditions légales et réglementaires ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA 2013 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— modifier à tout moment, le cas échéant, sous réserve de l’accord des titulaires des BSA 2013, le contrat d’émission afférents aux BSA 2013 ;

— constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA 2013 et la réalisation de la ou des augmentations de capital qui en résulteront, procéder à toutes formalités consécutives auxdites augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs des BSA 2013 en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce, conformément à la loi ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission ; et,

— d’une manière générale, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient utiles et/ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions des BSA 2013 et des actions ordinaires résultant de l’exercice de ces derniers ;

12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d’un montant maximum de 100 000 euros par l’émission d’actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce).— L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l’article L.225-129-6 du Code commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration.

En conséquence, l’Assemblée décide :

— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la Société ;

— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

— que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital est fixé à 100 000 euros ;

— que le prix d’émission d’une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à douze (12) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;

— que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :

– mettre en œuvre la présente délégation ;

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ainsi émises ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;

– apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Neuvième résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer le plafond nominal global (hors prime d’émission) d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, qui pourrait résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration en vertu des sixième, septième et huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, à 806 069 euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Dixième résolution (Modification des articles 15 et 18.2 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

(i) de modifier l’article 15 des statuts comme suit :

« Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président ne peut être âgé de plus de 77 ans. »

Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l’alinéa précédent est nulle.

(ii) de modifier l’article 18.2 des statuts de la Société comme suit :

« 18.2 Direction Générale
La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à la majorité de ses membres présents ou représentés.

Les Actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil d’Administration dans les conditions réglementaires.

Le Directeur Général est une personne physique nommée par le Conseil d’Administration ; il peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de 77 ans.

Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables, à l’exception de l’indemnisation en cas de révocation sans juste motif de sa fonction de Directeur Général.

Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du Conseil d’Administration.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.