PREMIÈRE RÉSOLUTION. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net de 763 240 Euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report au report à nouveau.

L’assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de -554 372 Euros.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l’exercice 2012.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018 et tenant au cours de l’année 2019, les mandats de :
— CAD, 23-25 avenue Mac Mahon, 75017 Paris, RCS Paris 414 266 114 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
— Audit Conseil Révision Larose, 20 avenue Reille, 75014 Paris, RCS Paris 440 056 455 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2013

L’Assemblée Générale décide d’allouer au Conseil d’Administration la somme globale de 40 000 Euros au titre de jetons de présence pour l’exercice 2013 et prend acte que chacun des Administrateurs se verra attribuer des bons de souscription d’action à hauteur de 0,3 % du capital, dans le cadre des délégations données au Conseil lors de la présente Assemblée sous réserve de l’approbation de la 17ème résolution.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-208 et L.225-209-1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
— d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée, conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10% du capital social composant le capital social à la date de l’achat, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 800 000 euros et le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5,81 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ces prix seront ajustés en conséquence.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social.

Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1 – délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
— d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
— de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que des 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2 – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 9ème, 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3 – prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4 – décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ;

5 – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

6 – décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sous la forme de bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

7 – décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

8 – plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L.228-103 al.2 du Code de commerce.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

9 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1 – délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
— d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
— de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des 10ème, 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 8ème résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2 – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 8ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3 – prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4 – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5 – décide que :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;

6 – décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

7 – plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L. 228-103 al.2 du Code de commerce.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

8 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1 – délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
— d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
— de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 600 000 euros, et en tout état de cause à 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :
— sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 9ème résolution de la présente assemblée ;
— sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 8ème résolution de la présente assemblée.

A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2 – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 2 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 8ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3 – prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4 – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5 – décide que :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus élevé entre (i) la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, et (ii) 1,2 euro ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;

6 – décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

7 – plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L.228-103 al.2 du Code de commerce.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

8 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1 – délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des 8ème, 9ème et 10ème résolutions de la présente assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2 – décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les 8ème, 9ème et 10ème résolutions susvisées ;

3 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1 – délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre au public ou non, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :
— d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
— de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :
— sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 9ème résolution de la présente assemblée ;
— sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 8ème résolution de la présente assemblée.

A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2 – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 8ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

3 – prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4 – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques cumulatives suivantes :
— (a) établissement de crédit, compagnie d’assurance, fond de capital investissement, organisme de placement collectif, ou groupe ayant une activité opérationnelle dans le même secteur d’activité que la Société,
— (b) de droit français ou étranger,
— © réalisant des investissements de long terme,
— (d) ayant la qualité d’investisseur qualifié, et
— (e) souscrivant un montant unitaire minimum de 50 000 euros prime d’émission incluse ;

5 – délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

6 – décide que :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus élevé entre (i) la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, et (ii) 1,2 euro ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;

7 – décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

8 – plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L.228-103 al.2 du Code de commerce.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

9 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

1 – délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2 – décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros ;

3 – décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
— de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ;
— de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ;
— de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1 – délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans la limite de 1% du capital social de la Société au jour de la présente assemblée, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, s’imputant sur le global prévu par la 17ème résolution.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2 – décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ;

3 – décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et
— demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation au conseil d’administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par elle.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, et s’imputera sur le plafond global prévu par la 17ème résolution. L’assemblée générale fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure.

Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration, dans les limites prévues par la loi, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le montant des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les conditions prévues à l’article L.225-177 du code de commerce et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’attribution considérée. Il ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’actions en faveur d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1 – délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, de bons de souscription d’actions, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 10% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée.

A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2 – prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3 – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les salariés et les dirigeants de la Société, ou des sociétés françaises ou étrangères contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

4 – délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

5 – décide que
— le prix de souscription des bons de souscription d’actions de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces bons de souscription d’actions, au moins égale au montant visé à l’alinéa suivant ;
— le prix d’émission des actions ordinaires sera déterminé dans les conditions fixées pour le prix d’exercice d’options de souscription d’actions prévues à l’article L.225-177 du code de commerce et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée ;
— la durée d’exercice des BSA ne pourra excéder une période de 5 ans, entre la date de leur attribution et la date d’entrée en jouissance des actions créées ;

6 – décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

7 – Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L.228-103 al.2 du Code de commerce.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

8 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — Plafond global pour les émissions réservées aux salariés et dirigeants

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximal global des augmentations du capital résultant de la mise en œuvre des 14ème, 15ème et 16ème résolutions ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social au sein du même département.

Conformément à l’article 4 des statuts de la société, et à la décision du Conseil d’Administration en date du 5 avril 2013, l’Assemblée Générale décide de ratifier le transfert du siège social au 3 rue Bellanger à Levallois-Perret (92300)

DIX-NEUF RÉSOLUTION. — Pouvoirs pour les formalités légales

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.