Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes sociaux ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître un bénéfice de 1.755.623 euros.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant de l’article 223 quater du Code Général des Impôts.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du groupe et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître un résultat net part du groupe de 2.226.636 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à 1.755.623 euros en totalité au compte “autres réserves”, qui s’élève désormais à 3.675.844 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Allocation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices suivants à 30.000 euros, et ce jusqu’à décision contraire.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.

Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant remplaçant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Luc BESSONNET, 1 impasse Compère – avenue de Verdun – 47 520 Le Passage , en remplacement de Monsieur Frédéric GONZALEZ, Commissaire aux comptes suppléant, en raison de la cessation d’activité de Monsieur Frédéric GONZALEZ, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 12 avril 2013, de transférer le siège social de la Société, du 353, Boulevard du président Wilson 33 200 Bordeaux au 1 cours Xavier Arnozan – 33000 Bordeaux, à compter du 1er juillet 2013.
Conformément aux statuts, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la modification corrélative des statuts.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, le cas échéant par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions ;
– remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
– attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou dans le cadre de toute autre condition permise par la réglementation ;
– attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ;
3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
– Durée du programme : dix-huit (18) mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit, à défaut, le 21 décembre 2014 ;
– Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 331.359 actions sur la base de 3.313.592 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
– Prix d’achat unitaire maximum : 40 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 13.254.360 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation, ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de :
– passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
– conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financier et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
– fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ;
– ajuster le nombre d’actions limite et le prix d’actions limites fixés par la présente résolution de l’assemblée générale pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
– remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.
6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2012 sous sa septième (7e) résolution.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 375.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 millions euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;
4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ;
6. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
8. donne tout pouvoir au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 375.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 375.000 euros fixé par la dixième (10e) résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 millions euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;
5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le Conseil d’administration et devra être comprise entre 65 % et 135 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
8. donne tout pouvoir au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la onzième (11e) résolution de la présente assemblée générale et dans la limite du 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 375.000 euros fixé par la dixième (10e) résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;
La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dixième (10e), onzième (11e) et douzième (12e) résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 375.000 euros fixé par la dixième (10e) résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;
2. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ou d’actions existantes susceptibles d’être remises en application d’un programme de rachat d’actions dans les conditions prévues à la huitième (8e) résolution de la présente assemblée générale, ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 3,5 (trois virgule cinq) % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ;
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale, mais s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 375.000 euros prévu à la dixième (10e) résolution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSA sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des BSA ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :
– les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
5. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des BSA ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions ;
– répartir librement tout ou partie des BSA, non souscrits au sein de la catégorie de personne ci-dessus définie.
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
– fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque BSA et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des BSA, notamment le prix d’émission sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission;
– surseoir à l’émission des BSA dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 40.000 actions ; étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’options conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
3. décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et ne pourra être inférieur (a) dans le cas d’options de souscription, à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et (b) dans le cas d’options d’achat, ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce ;
4. constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, et, le cas échéant, au profit de toute personne qui aura le droit de lever les options d’un bénéficiaire par legs ou héritage, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;
5. En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où elles seront consenties ;
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options étant entendu que le Conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi obtenues par exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
– le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenus par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur.
6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier corrélativement les statuts et sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, pourra procéder à toute imputation sur la prime ou les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant, faire procéder à toutes les formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris ou tout autre marché, procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ;
7. le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées et des actions souscrites ou achetées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce ;
La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 dudit Code ;
2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10.000 actions, étant précisé qu’à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux (2) ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant ;
5. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :
– l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et
– les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.
6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ;
7. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
8. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :
1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la dixième (10e) résolution de la présente assemblée générale ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ;
3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription sera déterminé par rapport à la valeur de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris constatée par le Conseil d’administration au jour de la mise en œuvre de la délégation, et pourra comporter une décote respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris ou tout autre marché.
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;
La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Harmonisation des statuts avec le règlement du Conseil d’administration et mise en conformité des statuts avec les récentes modifications légales et réglementaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’harmoniser les statuts avec le règlement du Conseil d’administration concernant le délai de convocation du Conseil d’administration.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 § 5 des statuts comme suit :
« La convocation qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins 3 jours à l’avance par lettre, télégramme, télex, télécopie ou message électronique. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité les statuts avec la réglementation en vigueur.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 § 6 des statuts comme suit :
« Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. »
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 21 § 2 section 4 des statuts comme suit :
«… L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à tout autre personne physique ou morale de son choix,
– … »
les autres stipulations de l’article 21 demeurant inchangées.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.