Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du Conseil de surveillance, des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que du rapport du président du Conseil de surveillance sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en place par la Société, sur la composition du Conseil de surveillance et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 1.875.287,97 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 7.998 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice ; mise en distribution du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012, d’un montant de 1.875.287,97 € augmenté du report à nouveau antérieur de €.2 870,29, donnant un total disponible de €.1 878 158,26 de la façon suivante :

- A la réserve légale :
93.765 €
Soit 5% du bénéfice de l’exercice

- Distribution de dividende :
6.165.118,44 € ()
Dont :

- A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité :
107.889,57 €
Soit 1,75 % du dividende mis en distribution.

- A titre de dividende aux associés commanditaires :
6.057.228,87 €()
Soit 0,63€ par action


La somme de 6.165.118,44 € sera prélevée et imputée :

- en premier lieu, sur les bénéfices de l’exercice augmentés du report à nouveau et diminués de la dotation à la réserve légale :
1.784.393,26 €
- en second lieu, sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » à hauteur du solde (), soit :
4.380.725,18 €


() Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 9.614.649 actions composant le capital social au 31 mars 2013.

(**) Il précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à 0 €.

Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 15,5% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.

Pour les dividendes prélevés sur le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés, ils continueront d’être éligibles à l’abattement de 40%, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 15,5% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire de 21% prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts.

Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d’émission, de fusion et d’apport » relève du régime fiscal prévu à l’article 112.1° du Code général des impôts et n’est pas éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Consécutivement à cette affectation, le montant de la « prime d’émission, de fusion, d’apport » sur la base de ladite prime telle qu’inscrite dans les comptes au 31 décembre 2012, serait réduite à €.7.408.992,05.Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros)
30/06/2010
30/06/2011
31/12/2011
Dividende versé aux commanditaires



Dividende unitaire :
Néant
0,31 €
0,31 €
Dividende total :
Néant
1.727.433,15 €
1.727.750,90 €
Dividende versé au commandité :
Néant
30.825,31 €
30.825,31 €
Total
Néant
1.758.258,46 €
1.758.576,21 €

Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 15 juillet 2013.

Quatrième résolution – (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Cinquième résolution – (Renouvellement de Monsieur Jean-Claude Bossez en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Claude Bossez, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Jean-Claude Bossez exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution – (Renouvellement de Monsieur Jean-Hubert Moitry en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Hubert Moitry, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Jean-Hubert Moitry exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution – (Renouvellement de Monsieur Thierry de Haynin en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Thierry de Haynin, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Thierry de Haynin exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution – (Renouvellement de Madame Lydia Le Clair en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Madame Lydia Le Clair, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Madame Lydia Le Clair exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution – (Renouvellement de Monsieur Philippe Vergely en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Philippe Vergely, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Philippe Vergely exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution – (Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques Ory en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Jacques Ory, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Jean-Jacques Ory exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution – (Renouvellement de Monsieur Eric Ranjard en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Eric Ranjard, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Eric Ranjard exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution – (Renouvellement de Monsieur Christian Louis-Victor en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Christian Louis-Victor, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Christian Louis-Victor exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution – (Renouvellement de Monsieur Gonzague de Villèle en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Gonzague de Villèle, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Gonzague de Villèle exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution – (Renouvellement de Monsieur Jean-Michel Boukhers en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Michel Boukhers, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Jean-Michel Boukhers exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution – (Renouvellement de la société Suravenir en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, la société Suravenir représentée par Monsieur Humbert de Fresnoye, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

La société Suravenir exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Seizième résolution – (Renouvellement de Monsieur Bernard Robbe en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Bernard Robbe, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Bernard Robbe exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dix-septième résolution – (Renouvellement de Monsieur Philippe Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Philippe Graff, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Philippe Graff exercera ses fonctions pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dix-huitième résolution – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :

(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou
(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou
(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, notamment de son article 231-40.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.27, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à €.25.959.528 le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 961.464 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.27, hors frais d’acquisition.

L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – (Jetons de présence) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours à 250.000 euros.

Vingtième résolution – (Pouvoirs pour les formalités légales) —L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.