Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des dépenses non-déductibles fiscalement).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes sociaux).—
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux :

constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2012 constitué du résultat de l’exercice de trois millions quatre cent vingt-six mille huit cent dix euros et douze centimes d’euros (3 426 810,12 €), majoré du report à nouveau de deux cent quarante-sept mille trois cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-six centimes d’euros (247 358,86 €) s’élève à trois millions six cent soixante-quatorze mille cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d’euros (3 674 168,98 €) et de l’affecter intégralement à la distribution d’un dividende unitaire de 0,14 €, le solde nécessaire étant prélevé dans les autres réserves, soit un million cinq cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-six centimes (1 580 592,56 €) sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2012, constituant ainsi un dividende de cinq millions deux cent cinquante-quatre mille sept cent soixante et un euros cinquante-quatre centimes d’euros (5 254 761,54 €).

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif.

L’intégralité du dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2 du Code précité (abattement de 40%).

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire.

Le dividende de l’exercice 2012 sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2013.

Nous vous rappelons enfin que:

— La société a versé un dividende de 0.13€ par action le 13 juin 2012 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— La société a versé un dividende de € 0,12 par action le 16 juin 2011 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— la société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action.

Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2012 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Approbation de la poursuite de la Convention réglementée modifiée entre la Société J2H SAS et la Société Netgem S.A autorisée par le Conseil d’administration de la Société en date du 13 décembre 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant à la Convention entre la Société J2H SAS et la Société Netgem S.A.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de cent mille euros (100 000 €).

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre:

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ;

— l’annulation éventuelle d’actions;

— l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital.

Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2012.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur).— Le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 janvier 2013 a pris acte de la démission de Monsieur Charles Berdugo de son mandat d’administrateur de la Société et a procédé dans le cadre de la procédure de cooptation prévue à l’article L 225-24 du Code de commerce à la nomination de Monsieur Christophe Aulnette au poste d’administrateur. Monsieur Christophe Aulnette né le 17/12/1963 à Chateaubriant, domicilié au 10 Boulevard d’Inkermann 92200 Neuilly-sur-Seine, diplômé de l’ENST avec plus de 20 ans d’expérience dans le domaine des nouvelles technologies, a rejoint la Direction Générale de Netgem en 2009 et est en charge du pôle international du groupe Netgem. Le Conseil d’Administration de la Société soumet cette cooptation à la ratification de la présente Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— Le Conseil d’Administration souhaite soumettre à la validation de l’Assemblée Générale des actionnaires la candidature de la Société Eximium Société par Actions simplifiée, au capital social de 1 210 080 euros sise au 48 avenue des Allobroges 26100 Romans-sur-Isère (France), enregistrée près du Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619 en date du 28 juin 1990, dont le Président et représentant légal permanent est Monsieur Michel Baulé, né le 20/08/1943 à Cavaillon (84) et demeurant au 30 rue Francis Chirat – 26100 Romans sur Isère. Monsieur Michel Baulé est un chef d’entreprise expérimenté Docteur en chimie, industriel de la chimie.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire ;

3. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter le montant définitif des réductions de capital réalisées en vertu de la présente résolution, en fixer les modalités, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

4. fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités ;

2. décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital ;

4. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

6. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital ;

5. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se confortant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi ;

6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières ;

8. prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires ;

9. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le cas échéant, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et procédera à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ;

11. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

12. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

13. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital :

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.225-135 alinéa 2 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières ;

8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

9. autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ;

10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre, arrêter, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, la liste des titres apportés à l’offre, les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ;

11. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

12. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

4. prend acte que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

7. prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières ;

8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

9. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et conditions d’attribution des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

11. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

12. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières (en ce compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées, et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

– le prix d’émission ne peut être inférieur, au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors du dernier jour de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%;

– le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;

– le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder (i) 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que (ii) le plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée ;

3. prend acte que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, dans les conditions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la présente autorisation, et devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

4. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 13ème, 14ème et/ou 15ème résolution :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d’augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la 13ème, 14ème ou 15ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée ;

3. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-Huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ;

3. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 1 de la dix-neuvième résolution de la présent assemblée ;

4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment approuver l’évaluation des apports, décider des augmentations de capital rémunérant les apports, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ;

6. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

7. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. décide de fixer à 2,5 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

2. décide de fixer à 200 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt –et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide de fixer à 30 000 000 euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ;

3. décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
4. décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail ;

5. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 000 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ;

6. décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ;

8. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

9. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaire nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de capital social, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 000 000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ;

4. décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les conditions dans lesquelles les options seront consenties et exercées, et notamment de déterminer si l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution ;

5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :

– dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne du cours de l’action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

– dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne du cours de l’action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

– le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ;

6. décide, sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option préférentielle de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options :

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-184 du Code de commerce ;

10. fixe à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ;

3. prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises, et que l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

4. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment déterminera si l’acquisition définitive desdites actions sera liée à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, la durée de la période d’acquisition (qui ne pourra être inférieure à deux ans), la durée de conservation des actions (qui ne pourra être inférieure à deux ans), et le nombre d’actions par bénéficiaire ; toutefois :

– si la période d’acquisition a une durée au moins égale à quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions ;

– en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;


5. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 000 000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

7. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;

8. fixe à trente-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées.

Vingt-troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, sous condition suspensive de (i) l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article L.225-205 du Code de commerce à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ; ou, en cas d’opposition (ii) du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce de Nanterre ou du règlement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une réduction du capital social, d’un montant nominal maximum de 1 200 000 euros, par voie d’offre publique de rachat par la Société d’un maximum de 6 000 000 actions d’un montant nominal de 0,20 euros chacune, en vue de leur annulation, conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce et ce, dans la limite d’un prix unitaire maximum de 4 euros par action et d’un montant global maximum de 20 000 000 euros ;

2. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’ article L.225-205 du Code de commerce, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation ;

3. décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées conformément à la loi et à la réglementation applicables et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur date d’acquisition par la Société ;

4. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions dont le rachat aura été offert par la Société serait inférieur au nombre d’actions proposé par les actionnaires, le Conseil d’administration procèdera pour chaque actionnaire vendeur, et ce, afin de ne pas porter atteinte à l’égalité des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ;

5. décide que dans l’hypothèse, où le nombre d’actions dont le rachat aura été offert par la Société serait supérieur au nombre d’actions proposé par les actionnaires, le capital sera réduit à due concurrence des seules actions rachetées. Toutefois, le Conseil d’administration pourra décider de renouveler l’opération jusqu’à complet rachat du nombre d’actions initialement fixé ;

6. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre, dans le délai de douze mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation conférée par la présente résolution, et initier une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur en vue de réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans les limites fixées par la présente Assemblée, en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances, constater la réalisation des conditions suspensives, procéder aux imputations sur le compte « primes d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire, au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction du capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, annuler les actions rachetées, constater la réalisation définitive de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, effectuer toutes formalités, accomplir toutes mesures de publicité, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de la réduction de capital ;

8. prend acte que cette délégation de compétence est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce par la première résolution de la présente Assemblée ;

9. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

10. fixe à douze mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.