Résolution n°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le bénéfice net de cet exercice à 14 226 521 €.
Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve en outre les dépenses non déductibles fiscalement pour les montants figurant dans le rapport du conseil d’administration.

Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net part du Groupe à 4 401 366 K€.

Résolution n°3 (Affectation du résultat). — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que les comptes annuels clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de € 14 226 521 €, et sur proposition du conseil d’administration, décide :

– L’affectation à la réserve légale pour un montant de 105 615 € ;
– L’affectation du solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau » pour un montant maximum de 14 120 906 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte, qu’au cours des trois derniers exercices, une distribution d’un montant de 170 608 € a été opérée en 2010 (au titre de l’exercice 2009), de 285 815 € en 2011 (au titre de l’exercice 2010) et de 211 271 € en 2012 (au titre de l’exercice 2011).

Résolution n°4 (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées.

Résolution n°5 (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Résolution n°6 (Jetons de présence). — L’Assemblée générale décide de fixer à 30 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du
Conseil d’administration pour l’exercice 2013, et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

Résolution n°7 (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de renouveler Monsieur Alain Conrard demeurant 7, Rue de Rémusat, 75016 Paris en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Résolution n°8 (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer Monsieur Stéphane Conrard, demeurant 4, Hameau La Fontaine, 75016 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Résolution n°9 (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire de nommer Madame Viviane Neiter, demeurant 41 bis, avenue Foch, 54 270 Essey Les Nancy, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Résolution n°10 (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire de nommer Madame Klara Foucher, demeurant 1, Chemin de Dramard, 14160 Dives sur Mer, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Résolution n°11 (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, la société:

Excelia Audit SARL
Représentée par Madame Karène Zagoury
21, rue de Crimée – 75019 Paris
RCS Paris : 750 045 908

Ce Commissaires aux comptes est désigné pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Résolution n°12 (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Michaël Kharoubi
59, rue du Faubourg Saint-Antoine – 75011 Paris

Ce Commissaires aux comptes est désigné pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Résolution n°13 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du code de commerce,

1) autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un montant maximum de 682 706 actions,

2) décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en application de la présente autorisation dans le but déterminé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de Commerce, et notamment aux fins de :
– l’animation du marché ou liquidité de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI ;
– la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ;
– l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise ;
– leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la résolution ci-après.

3) décide que le prix d’achat maximum par action ne devra pas excéder 14 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 9 557 884 €,

4) précise nonobstant les points 1) et 3) ci-dessous, que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

5) précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après,

6) décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

7) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

8) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

9) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 22 juin 2012.

Résolution n°14 (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

1) autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la résolution n°13 ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

2) donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

3) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

4) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 22 juin 2012.

Résolution n°15 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières
avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créance, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3.000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ;

4) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

" Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 50 000 € par opération.

5) rappelle que la mise en œuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ;

6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à 90% du cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ,

7) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 22 juin 2012.

Résolution n°16 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du DPS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 3.000.000 euros, étant précisé que :

– à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que
– ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 3.000.000 euros, fixé à la 20ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 20ème résolution;

4) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :
– soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
– soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– soit les offrir au public en tout ou partie ;
5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription, soit d’une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ;

7) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

8) décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 30 juin 2011.

Résolution n°17 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du DPS (par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 3.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que
ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 20ème résolution ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 20ème résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ;

5) décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

6) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

9) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2011.

Résolution n°18 (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du DPS, par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions du Code du Commerce et notamment son article L 225-136, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;

2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ;

3) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20% du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 20ème résolution ;

4) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 20ème résolution ;

5) décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10% (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ;

6) prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2011.

Résolution n°19 (Clause de sur allocation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 20ème résolution, le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, pour chacune des émissions décidées en application de la 16ème à la 18ème résolution, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de Commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2011.
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Résolution n°20 (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilièresdonnant accès au capital ou représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption de la résolution n°16 à la résolution n°19 ci-dessus, décide de fixer à 3.000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi.
L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption de la résolution n°16 à la résolution n° 19, décide de fixer à 40.000.000 euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital.

Résolution n°21 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opérations stratégiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) décide de déléguer au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;
2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros

4) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes

« Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient ;
Souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ;
Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 60 personnes ».

5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération diminuée d’une décote maximum de 10% ;

6) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA,

9) décide que le conseil d’administration :
– aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
– disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

10) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital,

11) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
12) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 22 juin 2012.

Résolution n°22 (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou d’un Plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 150 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

4) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

5) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment ; fixer le prix de souscription des actions, les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions, le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;
– apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire e,t s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

6) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 22 juin 2012.

Résolution n°23 (Pouvoirs pour les formalités). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.