PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net déficitaire de (3 993 853) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 et (iii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (2 791 979) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le montant de ce résultat net déficitaire soit 3 993 853 euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde positif de 684 731 euros à un solde négatif de (3 309 122) euros.

L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu’aucune distribution de dividendes n’a été faite au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification des conventions conclues au cours de l’exercice mais non préalablement approuvées par le Conseil au titre de l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, prend acte du fait qu’au cours de l’exercice allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, la Société a conclu les conventions précisées et décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, sans autorisation préalable du Conseil d’Administration donnée conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Par conséquent, l’Assemblée Générale approuve et ratifie, en tant que de besoin, la conclusion desdites conventions, telles que décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, en chacun de leurs termes.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Thibault POUTREL en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Thibault POUTREL, né le 8 septembre 1977 à Neuilly-sur-Seine et résidant 12 passage de la Bonne Graine 75011 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Thibault POUTREL déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-206 II et L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-206 II et L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou par tout autre moyen, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de :
- les attribuer ou les céder aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;
- assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- les remettre pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- les conserver et les céder ultérieurement ou les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital ;
- les annuler, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale statuant en sa forme extraordinaire et prévue à la seizième résolution,
- la mise en œuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers,

Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :
- prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ;
- le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402 496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7 244 928 euros ;
- en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social.

Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7 244 928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société, et constate, au vu des conditions du programme de rachat, qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une modification de ce compte de réserve ou à une affectation complémentaire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide :
- qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et
- que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, céder ou transférer les actions rachetées par tous moyens, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet et remplace la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2012.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscriptions d’actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d’entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu’il désignera)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, dans les conditions prévues aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce de bons de souscription d’actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise telles que prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ;

— décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 25 500 actions de la Société, (ii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 500 actions, (iii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (iv) la totalité des BSPCE consentis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012, représentant à ce jour un maximum de 90 000 actions, (v) la totalité des BSPCE consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (vi) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ;

— décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d’Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu’il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ;

— décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d’Administration auront les caractéristiques suivantes :

1. Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSPCE, à une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro ;

2. Le prix de l’action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l’attribution des BSPCE par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ;

3. Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l’Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ;

4. Les BSPCE seront incessibles ;

— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ;

— autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;

— décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet :
– d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d’exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
– recueillir les souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

— autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ;

— décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 25 500 actions de la Société, (ii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 500 actions, (iii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (iv) la totalité des BSPCE consentis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012, représentant à ce jour un maximum de 90 000 actions, (v) la totalité des BSPCE consentis, le cas échéant, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée et (v) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options de Souscription ou d’Achat ;

— fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

— décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ;

— décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ;

— précise que, conformément à l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ;

— précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ;

— rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;

— donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour :
– déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d’eux;
– fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l’exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ;
– décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ;
– constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ;
– imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ;
– modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ;

— prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l’exception des actions de préférence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

— décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, (i) sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la treizième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital devant être réalisées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions ;

— précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;

— précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €), ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

— décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;
– déterminer le mode de libération des titres ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;
– fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d’intérêt fixe ou variable, les modalités d’amortissement de l’emprunt ainsi que toute autre modalité ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l’exception des actions de préférence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

— décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que ce montant constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions ;

— précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;

— précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

— décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires existants ;

— prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, que le prix d’émission, ou le cas échéant, d’exercice ou de conversion des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre sera fixé par le Conseil d’administration (i) soit dans une fourchette comprise entre 70 % et 140 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix, (ii) soit conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;
– déterminer le mode de libération des titres ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;
– fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d’intérêt fixe ou variable, les modalités d’amortissement de l’emprunt ainsi que toute autre modalité ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce,

— décide de délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Personnes physiques ou personnes morales de droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d’une ou plusieurs sociétés du Groupe Come and Stay à la date du Conseil d’Administration usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe Come and Stay au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie » ;

— décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé que leur nombre sera au maximum de 20 personnes ;

— décide que :
– le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 414 396,
– l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
– les BSA seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché quelconque,
– les BSA seront incessibles,
– chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de 0,1€, sous réserve d’ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

— décide qu’en tout état de cause, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de quarante et un mille quatre cent trente-neuf euros et soixante-quatre centimes (41 439,64 €), représentant un montant maximum de 10% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond prévu aux onzième et douzième résolutions, constituant un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions ;

— constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs BSA émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des BSA à émettre sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux méthodes financières habituelles de valorisation des options, sur la base d’une recommandation de valorisation émanant d’un établissement financier, en tenant compte du prix d’exercice du BSA et de la durée de la période d’exercice de ce BSA ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société au titre du prix d’exercice, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action de la Société à la date d’émission ; et que le prix d’exercice des BSA sera fixé par le Conseil d’administration, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du Conseil où les BSA seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation, ou le cas échéant, à un montant égal au prix de l’action de la Société déterminé dans le cadre d’une opération intervenue dans les vingt jours précédant la décision du Conseil où les BSA seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à l’émission des BSA et mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au sein de la catégorie susvisée au titre de la présente délégation, étant rappelé que leur nombre sera au maximum de 20 personnes ;
– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des BSA à émettre, de fixer le prix de souscription et le prix d’exercice, de fixer les conditions et les modalités d’exercice des BSA, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des BSA ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– déterminer le mode de libération des titres ;
– imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des BSA ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des BSA émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L.225-129, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ;

— décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;

— décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :
– fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;
– constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;
– imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

— autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, et à réduire le capital social corrélativement ;

— décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

— décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
– réaliser la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
– arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;
– procéder à la modification corrélative des statuts ;
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
– procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;
– d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Changement de siège social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de déplacer le siège social du 22 bis rue des Volontaires, 75 015 Paris au 16 rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt à compter de ce jour.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts (Siège social), qui devient ainsi rédigé :

« Article 4 – Siège Social
Le siège social est fixé au 16 rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs en France, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.»

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Changement de dénomination sociale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale qui devient NEXTEDIA à compter de ce jour.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts (Dénomination), qui devient ainsi rédigé :

« Article 3 – Dénomination
La dénomination de la Société est : NEXTEDIA
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.