PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration, les procédures internes et la gestion des risques prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION(Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice s’élevant à (5.680.266,38) € au compte report à nouveau.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 2.693.278,38 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) — L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Frédéric DOULCET en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 :

Monsieur Frédéric DOULCET, né le 1er mars 1958 à Paris 16ème, de nationalité française, demeurant 35 rue de la Faisanderie – 75116 PARIS.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu de dissoudre la société, bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’âge limite des administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 12.4 des statuts de la Société comme suit :

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l’emploi conjoint de ces procédés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;
Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ;
décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation ainsi que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application des 11ème et 12ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d’émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ainsi qu’en application de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ;
décide que le Conseil d’Administration pourra décider que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres du capital ou les valeurs mobilières émises, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’émission décidée, soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d’offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l’étranger ;
décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; et
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment C d’Eurolist by Euronext des titres émis en application de la présente délégation de compétence, et qu’il pourra, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d’assurer la bonne exécution de l’augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1°, L.228-91 et L.228-92 de ce Code :
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L.233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, par voie d’émission d’actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l’emploi conjoint de ces procédés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;
Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
prend acte que la décision d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;
décide que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 10ème résolution ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d’émission) et s’imputera sur le plafond de 10.000.000 € prévu à la 10ème résolution ;
décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) soit, limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit, les offrir au public en tout ou partie ;
décide que le Conseil d’Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à la présente Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission ;
décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment C d’Eurolist by Euronext des actions émises en application de la présente délégation de compétence, et qu’il pourra, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d’assurer la bonne exécution de l’augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres faisant l’objet d’une augmentation de capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider sur ses seules décisions dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 10ème et 11ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l’émission ;
- décide que les actions émises dans le cadre de la présente résolution seront émises au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées et réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 10ème résolution soumise à l’Assemblée Générale ;
- décide que l’augmentation de capital prévue par la présente délégation pourra être réalisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
- et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions.

TREIZIÉME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.