PREMIÈRE RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de pouvoir et de compétence consenties en matière d’augmentation de capital, donne acte au Conseil d’Administration de sa parfaite information sur l’utilisation de la délégation en cours et précédemment adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2011.

DEUXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

TROISIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à la somme de 28.384 euros en Report à Nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’il n’a pas été procédé au cours des trois exercices précédents à des distributions de dividendes.

QUATRIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

CINQUIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Pascal Dupuis, de nationalité canadienne, Président de la société JR Mécanique (NEQ 1142891564) dont le siège social est situé 485 A, boulevard des Erables, Salaberry-de-Valleyfield (Québec) J6T6G3, Canada, en qualité d’Administrateur, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale, constatant que les mandats d’administrateurs de la société Union Financière pour le Développement de l’Industrie Céréalière UNIGRAINS et de Monsieur Guy ELIEN sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération du capital, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 € (hors prime d’émission).

Pour l’application de ce plafond, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions.
Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 000 € (hors prime d’émission) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

3. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, des actions et des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Il pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce (ou plusieurs d’entre elles), à savoir :
soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée;
soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
soit les offrir au public en tout ou partie.

4. Reconnaît que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. Décide que le Conseil fixera le prix des émissions, les modalités des émissions, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, formes, montants et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

6. Décide que le Conseil aura tous pouvoirs pour décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’Augmentation de Capital, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires au titre d’une “Clause d’Extension”.

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour :

passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;
prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ;
constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;
imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et règlementaires ;
décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;
demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre de NYSE Euronext ou tout autre marché sur lequel la société est cotée. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission ;

La présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 500 000 € (hors prime d’émission) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.
fixe le montant de la totalité des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation dans la limite d’un plafond maximum de 500 000 € (hors prime d’émission), ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 7ème résolution adoptée par la présente assemblée (ci-après l’"Augmentation de Capital") auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.
décide que le Conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes (ci-après les “Bénéficiaires”) visées aux termes de la 9ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des Bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) au sein desdites catégories, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits Bénéficiaires, et décide que le Conseil d’administration arrêtera les conditions et modalités de la présente émission et le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en €, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 000 € (hors prime d’émission), ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 7ème résolution adoptée par la présente assemblée, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.

L’Assemblée Générale des actionnaires confère en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

fixer la liste des Bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 9ème résolution, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles ;
émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;
fixer le prix de souscription définitif des actions selon la valorisation de la Société avant l’Augmentation de Capital telle qu’elle pourra ressortir d’une analyse financière ou de toutes autres méthodes de valorisation ;
arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;
recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents, et si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;
procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;
demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre de NYSE Euronext ou tout autre marché sur lequel la société est cotée. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante.

La présente délégation se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 8ème résolution au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la 8ème résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

investisseurs qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur compte propre (conformément à l’article L.411-2-II-4-b du Code monétaire et financier) ;
les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ;
les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ;
les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ;
les acteurs ayant une synergie avec les activités de la Société en matière d’environnement et les fonds d’investissements ayant vocation à accompagner le développement industriel des PME/PMI.

Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d’investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.

Un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret (100 actuellement).

Un rapport complémentaire du Conseil d’administration de la Société, devra être établi lors de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A ce titre, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le soin de :

fixer la liste des Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;
fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;
décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Possibilité accordée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 7ème et 8ème résolutions de la présente Assemblée Générale, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté, en cas de demandes excédentaires, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce).

L’assemblée générale décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global visé dans la 7ème résolution.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :
de déléguer au Conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 500 000 € (hors prime d’émission) fixé à la 7ème résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
de donner au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion) — L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 € (hors prime d’émission) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct du plafond par la 7ème résolution,

2. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales,

3. l’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

TREIZIÈME RÉSOLUTION — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à une attribution gratuite d’actions de la société au profit des catégories de personnes suivantes :

– Dirigeants de la Société,
– Dirigeants des sociétés filiales de la Société et de celles dans lesquelles la Société possède une participation,
– Catégorie de salariés de la Société suivante : salariés de la Société appartenant au minimum à la catégorie des Cadres.

2. Décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de désigner l’identité des attributaires parmi les catégories de personnes susvisées et de déterminer les critères et conditions d’attribution qu’il aura définis, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

3. Autorise le Conseil d’Administration à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 10% du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la société à l’expiration de la période d’acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive.

4. Décide que l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

5. Décide que l’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée qui sera fixée par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieure à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

6. Décide que la durée de cette période d’acquisition sera réduite et l’attribution considérée comme définitive, avant même l’expiration de la durée ci-dessus fixée en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers.

7. Décide qu’à l’expiration de cette période de deux ans, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers pendant une période dont la durée qui sera arrêtée par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieure à deux ans, les dirigeants de la Société concernés s’engageant de surcroît à conserver au nominatif 20% des actions attribués gratuitement jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

8. Décide que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles, avant même l’expiration de la période de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers.

9. Décide que cette autorisation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, sera valable pour une durée de 38 mois.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;
- Désigner l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ;
- Décider du nombre d’actions à émettre ;
- Constater, à l’expiration de la période d’acquisition, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Conseil d’Administration ;
- Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- Et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

2. Rappelle que l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d’Administration, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la treizième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L 225-197-4 du Code de commerce.

QUINZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide l’attribution d’un droit de vote double aux actions nominatives entièrement libérées et décide en conséquence de modifier comme suit les articles 11 et 13 des statuts :

ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS

Le paragraphe “Les actions sont toutes obligatoirement au porteur”, est remplacé par le paragraphe suivant :

“Les actions, sont au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.Jusqu’à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société.Conformément aux dispositions des articles L. 228-1 du Code de Commerce et L.211-4 du Code Monétaire et Financier relatifs au régime des valeurs mobilières, le droit des titulaires seront représentés par inscription en compte à leur nom :
chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur,
chez la société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.”

Le reste de l’article est inchangé

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

A l’article 13.1, les paragraphes suivants sont ajoutés :

“Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de la Communauté économique européenne. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.Les personnes morales actionnaires bénéficiant de ce droit de vote double le conserveront si elles font l’objet d’une fusion-absorption ou d’une scission emportant transfert de leurs actions.”

Le reste de l’article est inchangé.

SEIZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.