Première résolution (Transfert du siège social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté :
– que la Société est une Société Européenne depuis le 30 juillet 2013 et peut en conséquence, transférer son siège dans un autre Etat membre,
– que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal d’Aix en Provence le 6 août 2013, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée,
– qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales «Les Nouvelles Publications» du 9 août 2013 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 9 août 2013,
– et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies,

décide, sous la condition suspensive visée ci-dessous, de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg, 6 rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

L’assemblée générale prend acte que :
– le droit du Grand Duché du Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11-1 des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, étant entendu qu’il est proposé que les actionnaires qui bénéficiaient d’un droit de vote double avant le Transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg se voient attribuer des parts bénéficiaires,
– chaque part bénéficiaire émise aux actionnaires bénéficiant auparavant d’un droit de vote double donnera droit à un droit de vote spécifique aux assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) des actionnaires (à l’exclusion toutefois de tout droit à dividendes) afin de maintenir une position équivalente des actionnaires concernés avant et après le Transfert,
– les actions de DNXCORP SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext,
– postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg,
– conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peuvent former opposition audit projet. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
– trente jours avant la présente assemblée, un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritères visée à l’article L.433-4 II du code Monétaire et Financier, a été nommé et que cet expert indépendant a produit, 15 jours avant la présente assemblée, une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ainsi qu’à l’instruction AMF prise en application de cet article.
– L’attestation de l’expert indépendant a été rendue publique sur le site web de la Société et a fait l’objet d’un communiqué de presse.

La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur, ayant voté contre le projet de transfert, une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :
– le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 du Code Monétaire et Financier (méthode multicritères),
– le mode de paiement proposé,
– le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,
– le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être portée devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel d’Aix en Provence, dans le délai prévu par l’offre.

Le transfert du siège social est soumis à la condition suspensive que les actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition, n’aient pas demandé le rachat de leurs actions dans des proportions telles que cela conduirait le Conseil d’Administration à devoir abandonner le projet de transfert du siège social au Grand Duché du Luxembourg, compte tenu des liquidités disponibles et de l’impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour, selon le cas :
– (i) soit constater que la condition suspensive susvisée n’a pas été levée et prendre acte de l’arrêt de la procédure de transfert ;
– (ii) soit constater la levée de la condition suspensive susvisée et faire procéder à l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ce qui marquera l’entrée en vigueur corrélative de l’ensemble des résolutions de la présente assemblée générale ; et, en outre, le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale aura tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur, tant au regard de la législation française qu’au regard de la législation luxembourgeoise.

Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la résolution qui précède, adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants :

TITRE I — (Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée)

Article 1 — Forme.

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme de droit français par acte sous seing privé en date du 23 juillet 1999. Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée de droit français suivant délibération de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 6 avril 2004. Suivant délibération de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juillet 2006, elle a été transformée en société anonyme.

La Société a été transformée en société anonyme européenne (Societas Europaea ou « SE ») par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2013.

La Société a transféré son siège social et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2013.

Elle continue d’exister entre les propriétaires d’actions ci-après, créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne (le « Règlement »), par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi »), la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 — Objet.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société pourra exercer tant au Luxembourg qu’à l’étranger toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets. La Société pourra notamment créer et exploiter des sites Internet et exercer toute activité qui s’y rapporte directement ou indirectement au Luxembourg ou à l’étranger.

Article 3 — Dénomination Sociale.

La Société a pour dénomination sociale « DNXCORP SE ».

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots “Société européenne” ou des initiales “SE” et de l’énonciation du capital social.

Article 4 — Siège statutaire et administration centrale.

Le siège social et l’administration centrale de la Société sont établis dans la ville de Luxembourg.

Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par décision du Conseil d’Administration.

Le transfert du siège statutaire dans un autre Etat de l’Union Européenne devra être réalisé conformément au Règlement et à la Loi. Ce transfert n’entraîne pas la dissolution de la Société et la création d’une personne morale nouvelle.

Article 5 — Durée.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.


TITRE II (Capital Social – Actions)

Article 6 — Capital social.

Le capital social s’élève à quatre cent soixante-quatre mille huit cent soixante-dix euros et trente et un centimes (EUR 464 870,31) Il est réparti en deux millions huit cent trente-quatre mille cinq cent soixante-quinze (2 834 575) actions ayant une valeur nominale de zéro virgule un six quatre euro (EUR 0,164) chacune, de même catégorie et intégralement libérées.

Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues par l’article 7 des présents statuts.


Article 7 — Capital autorisé.

7.1 Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de quatre cent soixante-quatre mille huit cent soixante-dix euros et trente et un centimes (EUR 464 870,31), représenté par deux millions huit cent trente-quatre mille cinq cent soixante-quinze (2 834 575) actions, avec une valeur nominale de zéro virgule un six quatre euro (EUR 0,164) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type d’instrument convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu’il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

7.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

7.3 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les limites du capital autorisé, les articles 6 et 7 seront adaptés suite à la modification intervenue.

Article 8 — Libération des actions.

8.1. Actions de numéraire —Toute souscription d’actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la Loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’Administration dans des conditions qu’il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et pour partie d’une libération en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. L’actionnaire qui n’effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l’exigibilité, au taux de l’intérêt légal. La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d’exécution et des sanctions prévues par la Loi.

8.2. Actions d’apport — Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Article 9 — Forme des actions.

9.1. Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou dématérialisées. Conformément aux dispositions de la Loi, les actions sont obligatoirement nominatives jusqu’à leur entière libération.

9.2. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

9.3. Les actions dématérialisées de la Société sont émises conformément à l’article 42bis de la Loi, et conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés. Toutes les actions dématérialisées sont enregistrées dans un compte d’émission unique tenu par : LuxCSD, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154449 (l’ « Organisme de Liquidation » ou l’« OL »).

9.4. Toutes les actions dématérialisées ne sont représentées, et le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action dématérialisée ne s’établit que par une inscription en compte-titres. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou pour l’exercice des droits associatifs et droits d’actions des actionnaires contre la Société ou des tiers, l’OL émet des certificats aux titulaires de comptes-titres relatifs à leurs actions dématérialisées, contre certification écrite par ces derniers, qu’ils détiennent les actions en cause pour compte propre ou agissent en vertu d’un pouvoir qui leur a été accordé par le titulaire des droits sur les titres.

9.5. Les actions dématérialisées sont librement cessibles. La cession d’une action dématérialisée s’opère par virement de compte en compte.

9.6. En vue de l’identification des actionnaires, la Société peut demander, à ses frais, à l’OL, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres dans ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. L’OL fournit à la Société les données d’identification en sa possession sur les titulaires de comptes-titres en ses livres et le nombre de titres détenus par chacun d’eux.

Les mêmes renseignements sur le détenteur de titres pour compte propre sont recueillis par l’émetteur à travers les teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangères, qui maintiennent directement ou indirectement auprès de l’OL un compte-titres au crédit duquel figurent les titres en cause.

L’émetteur peut demander aux personnes figurant sur les listes à lui remises de confirmer qu’elles détiennent les titres pour compte propre.

Lorsqu’une personne n’a pas transmis les informations ainsi demandées par la Société conformément au présent article dans les deux mois de la demande ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit à la quantité de titres détenus par elle, l’émetteur pourra jusqu’à régularisation suspendre des droits de vote à hauteur de la quote-part des titres pour lesquels l’information demandée n’aura pas été obtenue.

Article 10 — Transmission des actions – Propriété.

La cession et la transmission des actions s’opèrent dans les conditions et selon les modalités fixées par la Loi.

Article 11 — Droits et obligations attachés aux actions.

11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la Loi et les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

11.2. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux dans les limites et aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

11.3. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

11.4. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que dans la limite du montant nominal des actions qu’ils possèdent.

11.5. A l’égard de la Société, les titres sont indivisibles. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation entraîne la suspension de l’exercice de tous les droits attachées à/aux action(s).

Article 12 — Information sur la détention du capital.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières (loi transparence), doit porter à la connaissance de la Société et des autorités boursières, dans les conditions et les délais légaux et réglementaires, le nombre total d’actions et de droit de vote qu’elle possède. Les mêmes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux mêmes seuils.

Tout manquement aux obligations ci-dessus sera passible des sanctions prévues par la loi et, notamment, à défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction à déclarer peuvent être privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

Article 13 — Parts bénéficiaires.

13.1. Indépendamment des actions émises conformément aux présents statuts et représentant la totalité du capital social de la Société, la Société a émis huit cent trente-deux mille neuf cent soixante (832 960) parts bénéficiaires aux actionnaires qui bénéficiaient d’un double droit de vote en date du transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Chaque part bénéficiaire confère un (1) droit de vote. Une (1) part bénéficiaire est attribuée aux actionnaires nominatifs de toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription en nominatif continue au registre des actionnaires depuis trois (3) ans au moins au nom du même actionnaire nominatif.

L’attribution des parts bénéficiaires interviendra également dès l’émission d’actions nouvelles au profit des actionnaires détenant déjà des parts bénéficiaires, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

Les parts bénéficiaires ne donnent droit à aucun droit pécuniaire; elles sont nominatives et ne sont pas transférables. Un registre des parts bénéficiaires sera tenu au siège de la Société.

Le droit de vote attaché aux parts bénéficiaires s’éteint automatiquement à la suite du transfert de la propriété (autre que par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ou par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire) de l’action à raison de laquelle une telle part bénéficiaire a été attribuée. La part bénéficiaire ayant perdu son droit de vote est automatiquement annulé.

13.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre six cents mille (600 000) nouvelles parts bénéficiaires pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration conformément à cet article. Le Conseil d’Administration pourra émettre une (1) nouvelle part bénéficiaire à l’actionnaire nominatif qui se sera identifié et qui aura fait une telle demande auprès de la Société et qui aura rapporté la preuve d’une inscription en nominatif continue au registre des actionnaires depuis trois (3) ans au moins en son nom pour une (1) action nominative entièrement libérée. De même, le Conseil d’Administration pourra émettre une (1) nouvelle part bénéficiaire au détenteur d’actions dématérialisées qui se sera identifié et qui aura fait une telle demande auprès de la Société et qui aura rapporté la preuve via l’intermédiaire d’un organisme financier justifiant de la détention continue depuis trois (3) ans au moins par ce détenteur en son nom pour une (1) action dématérialisée entièrement libérée.

L’actionnaire qui souhaite bénéficier de l’octroi de parts bénéficiaires devra informer la Société de son intention au début de la période de détention de trois (3) ans. Pendant cette période, l’actionnaire en question devra également à chaque date anniversaire de sa déclaration d’intention rapporter à la Société la preuve d’une détention continue de ses actions pour lesquelles il souhaite bénéficier de l’octroi de parts bénéficiaires.

Pour les actionnaires inscrits en nominatifs avant la date du transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, et à condition qu’ils en fassent la demande auprès de la Société, ce délai de trois ans commence à la date d’inscription de ces actions en nominatifs.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, le droit de vérifier l’existence du droit à attribution desdites parts et de procéder à leur émission ainsi qu’à l’inscription dans le registre des parts bénéficiaires.

Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura procédé à une émission de parts bénéficiaires dans les formes et dans les limites prévues par l’article 13.2, l’article 13 sera adapté suite à l’émission intervenue.


TITRE III (Administration de la société)

Article 14 — Conseil d’Administration.

14.1. La Société est administrée par un conseil d’administration (le « Conseil d’Administration ») composé de trois (3) membres au moins.

14.2. La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

14.3. Tout administrateur est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article 14.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui précédera la date d’expiration des fonctions des premiers administrateurs. A partir de cette époque, le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, à raison d’un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de six années. Pour l’application de cette règle, les premiers membres sortants seront désignés par tirage au sort.

14.4. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1) administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

14.5. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, cette vacance pourra être comblée, à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement, par les administrateurs restants jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale d’actionnaires soit appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur en conformité avec les dispositions légales applicables.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

14.6. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article 14 est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.

Article 15 — Organisation et délibération du Conseil d’Administration.

15.1. Président
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

15.2. Secrétaire
Le Conseil d’Administration peut également nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

15.3. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum une fois tous les trois mois, sur convocation de son président. De plus, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers de ses membres peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le délégué à la gestion journalière peut également demander au président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil d’Administration se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs. Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.

Les administrateurs peuvent assister aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

15.4. Quorum, majorité
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions.

15.5. Représentation
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale administrateur.

15.6. Obligation de discrétion – Conflits d’intérêts
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une opération soumise à l’autorisation du Conseil d’Administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer le Conseil d’Administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du Conseil d’Administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout autre point à l’ordre du jour.

Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du Conseil d’Administration se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

15.7. Procès-verbaux des délibérations
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de la séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil d’Administration, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, le délégué à la gestion journalière ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d’Administration par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal.

Le Conseil d’Administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Article 16 — Pouvoirs du Conseil d’Administration.

16.1. Principe
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

16.2. Président du Conseil d’Administration
Le président organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

16.3. Comités d’études
Le Conseil peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

Article 17 — Gestion journalière.

17.1. Principes d’organisation
La gestion journalière de la Société est assumée, soit par le président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre soit d’administrateur-délégué soit de délégué à la gestion journalière.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la gestion journalière est effectué par le Conseil d’Administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d’Administration relative aux choix de la modalité d’exercice de la gestion journalière est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L’option retenue ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du Conseil d’Administration, ou lors de la révocation ou du remplacement du délégué à la gestion journalière.

17.2. Délégué à la gestion journalière

17.2.1. Nomination – Révocation
En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du § 17.1 ci-dessus, la gestion journalière est assumée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de délégué à la gestion journalière.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de président du Conseil d’Administration et de délégué à la gestion journalière, il procède à la nomination du délégué à la gestion journalière, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat d’administrateur, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le délégué à la gestion journalière est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le délégué à la gestion journalière n’assume pas les fonctions de président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

17.2.2. Pouvoirs
Le délégué à la gestion journalière est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la gestion journalière de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de la gestion journalière, de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Le délégué à la gestion journalière représente la Société dans ses rapports avec les tiers pour ce qui concerne la gestion journalière. La Société est engagée même par les actes du délégué à la gestion journalière qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

17.3. Mandataires spéciaux
Le Conseil d’Administration, sur la proposition du président ou du délégué à la gestion journalière ou le président, peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, soit pour assurer toute direction ou responsabilité dans la Société, soit pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires faisant ou non partie du conseil et même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comités ou commissions. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires et comporter ou non la faculté de substituer.

Ces mandataires ou certains d’entre eux pourront également être habilités à certifier conforme toute copie ou extrait de tous documents dont les modalités de certification ne sont pas fixées par la loi, et notamment tous pouvoirs, comptes sociaux et statuts de la Société, ainsi qu’à délivrer toute attestation la concernant.

Les délégations de pouvoirs conférées en vertu des présents statuts par le Conseil d’Administration, le président ou le délégué à la gestion journalière, conservent tous leurs effets, malgré l’expiration des fonctions du président, du délégué à la gestion journalière ou des administrateurs en exercice au moment où ces délégations ont été conférées.

Article 18 — Signature sociale.

La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature unique d’un administrateur ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil d’Administration dans les limites d’une telle délégation.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil d’Administration, agissant individuellement ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

Article 19 — Rémunération des administrateurs.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.

Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d’études, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.

Les conditions, pour l’exercice de la gestion journalière, pourront être le cas échéant consacrées par un contrat de travail et la rémunération correspondante déterminée par le Conseil d’administration, qui en rapportera annuellement à l’Assemblée générale ordinaire.

Le Conseil d’Administration peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Société.

TITRE IV (Contrôle des comptes de la société)

Article 20 — Réviseurs d’entreprises agréés.

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou des réviseurs d’entreprises agréés qui doivent satisfaire aux conditions de nomination et d’indépendance prévues par la loi.

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés pour une durée maximale de six ans.

En cours de vie sociale, les réviseurs d’entreprises agréés sont désignés par l’assemblée générale.
Le réviseur d’entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste motif ou avec son accord.

TITRE V (Assemblées des actionnaires)

Article 21 — Principe.

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la Loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n’est pas tenu compte des actions détenues par la Société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales.

Article 22 — Assemblée générale ordinaire.

22.1. Rôle et compétence
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la Loi et les présents statuts.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et notamment :
– elle entend la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du réviseur d’entreprises agréé ;
– elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ;
– elle statue sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
– elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ;
– elle nomme ou révoque les administrateurs et les réviseurs d’entreprises agréés ;
– elle approuve ou rejette les cooptations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration ;
– elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.

22.2. Quorum et majorité
Chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum. Les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées par les actionnaires et les détenteurs de parts bénéficiaires, quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Article 23 — Assemblée générale extraordinaire.

23.1. Rôle et compétence
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

L’assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l’énumération qui va suivre ait un caractère limitatif :
– la transformation de la Société en société d’autre forme ;
– la modification des statuts ;
– la fusion ou la scission de la Société ;
– la liquidation de la Société.

23.2. Quorum et majorité
Chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.

Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées par les actionnaires et les détenteurs de parts bénéficiaires lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées par les actionnaires et les détenteurs de parts bénéficiaires. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Article 24 — Changement de nationalité.

Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts et en conformité avec les dispositions du Règlement.

Article 25 — Convocation des assemblées générales.

25.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le Conseil d’Administration.

Sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

25.2 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par deux annonces insérées trente (30) jours au moins avant l’assemblée, sur le site internet de la Société, dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg et dans les médias décrits au paragraphe (1) de l’article 3 de la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées.
Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l’absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et que l’ordre du jour ne comporte aucun point nouveau, alors la nouvelle convocation est faite dix-sept (17) jours au moins avant l’assemblée.

25.3 Les convocations sont communiquées dans les délais de convocation visés au paragraphe 25.2 aux propriétaires d’actions nominatives, ainsi qu’aux administrateurs et au réviseur d’entreprise agréé. Cette communication se fait par lettre missive, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Les convocations aux propriétaires d’actions nominatives seront envoyées à leur adresse portée au registre des actionnaires, ou autrement si la Société en a été instruit par ces actionnaires.

25.4 La Société maintient un site internet. Elle y publie les informations pertinentes pour ses actionnaires. Pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la convocation à l’assemblée générale et incluant le jour de l’assemblée générale, la Société met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet toute la documentation appropriée relative aux assemblées générales des actionnaires requise par la législation applicable ou que le Conseil d’Administration estime pertinente.

25.6. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

25.7. Les droits d’un actionnaire de participer à une assemblée générale et d’exercer le vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions et des parts bénéficiaires détenues par cet actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «Date d’enregistrement»).

25.8 Au plus tard à la Date d’enregistrement, l’actionnaire indique à la Société sa volonté de participer à l’assemblée générale. La Société fixe les modalités de cette déclaration. La Société enregistre pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l’assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et domicile ou siège social, le nombre d’actions qu’il détenait à la Date d’enregistrement et un certificat d’une institution financière ou d’un dépositaire professionnel de l’Espace économique européen certifiant la détention des actions à cette date et précisant (i) le nom, (ii) le domicile ou siège social, (iii) (pour les personnes morales) le numéro et l’indication du registre auprès duquel elles sont inscrites, ainsi que (iv) le nombre d’actions et des parts bénéficiaires détenues.

25.9 Le Conseil d’Administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires afin qu’ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.

Article 26 — Conduite des assemblées générales d’actionnaires.

26.1 L’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le deuxième (2ème) jeudi du mois de mai à 11.00 heure(s). Si la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

26.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d’un président, d’un secrétaire et d’un scrutateur, sans qu’il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires ou membres du Conseil d’Administration. Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

26.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.

26.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

26.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de s’entendre mutuellement sans discontinuité, tout en garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de l’assemblée.

26.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d’un bulletin de vote signé, envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la résolution proposée, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant la case appropriée.

26.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n’indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii) contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

26.8 Chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l’ordre du jour d’une assemblée générale. La Société répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires dans la limite des mesures qu’elle peut prendre afin de s’assurer de l’identification des actionnaires, du bon déroulement des assemblées générales et de leur préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et de ses intérêts commerciaux.
La Société peut fournir une seule réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Lorsque l’information demandée est disponible sous la forme de questions-réponses sur son site Internet, la Société est réputée avoir répondu aux questions posées par le simple fait du renvoi à ce site.

26.9 Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq (5) pour cent au moins du capital souscrit ont le droit d’inscrire un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale et ont le droit de déposer des projets de résolution concernant les points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Ces demandes sont formulées par écrit et sont adressées au siège social par voie postale ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation. Elles sont accompagnées d’une justification ou d’un projet de résolution à adopter lors de l’assemblée générale. Elles indiquent l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l’accusé de réception de cette demande. Ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour qui précède la date de l’assemblée générale. La Société accuse réception des demandes dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception. Elle publie un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième (15ème) jour qui précède la date de l’assemblée générale.

26.10 Le Conseil d’Administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires afin qu’ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.

26.11 Les délibérations des assemblées d’actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

26.12 En outre, la Société établit pour chaque résolution au moins le nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, ainsi que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d’abstentions.
Dans le cas où aucun actionnaire ne demande un décompte complet des votes, il suffit d’établir les résultats de vote uniquement dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution.
Dans les quinze (15) jours qui suivent l’assemblée générale, la Société publie sur son site Internet les résultats des votes ainsi établis.
Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.

26.13 Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d’actionnaires sont valablement certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par l’administrateur-délégué. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.


TITRE VI (Exercice Social – Comptes Annuels)

Article 27 — Exercice social.

L’exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Article 28 — Comptes annuels.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse les comptes annuels. Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l’exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition du réviseur d’entreprises agréé un mois au moins avant la convocation de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société.

Article 29 — Fixation, affectation et répartition du résultat.

29.1. Fixation et affectation du résultat – Définitions
Il est fait sur les bénéfices de l’exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve dit «réserve légale ».

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Le solde est réparti à titre de dividende entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

29.2. Mise en paiement des dividendes
Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues par la Loi.

Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Conseil d’Administration.

TITRE VII (Dissolution – Liquidation – Dispositions diverses )

Article 30 — Dissolution.

La dissolution anticipée de la Société peut être prononcée par l’assemblée générale extraordinaire à tout moment.

Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les deux mois à dater du moment où cette perte a été ou aurait dû être constatée, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Article 31 — Liquidation.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre des actions qu’ils détiennent dans la Société.

Article 32 — Loi applicable – Tribunal compétent.

Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec le Règlement et la Loi.

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Société, soit entre actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation du transfert de siège social) — L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, constate, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution, le transfert du siège social de la Société d’Aix en Provence (13090 France), 300 Chemin de la Croix Verte au Grand Duché de Luxembourg, 6 rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, étant précisé que le transfert du siège statutaire de la Société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, ne prendront effet, pour les actionnaires, qu’au jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du nouveau siège. A l’égard des tiers, le transfert et la modification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité de cette immatriculation dans les conditions prévues pour la réglementation du Grand Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution (Nomination des Administrateurs) — L’assemblée générale, après avoir pris acte de la démission des anciens membres du Conseil d’Administration avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au R.C.S. de Luxembourg, jour où leur mandat social cessera d’être régi par le droit français, décide de nommer en qualité de membres du Conseil d’Administration de la Société lorsque cette dernière sera régie par le droit luxembourgeois, à savoir à la date d’immatriculation de la Société au R.C.S. de Luxembourg :
– Monsieur Patrice MACAR, demeurant 54 boulevard du jardin exotique, 98000 Monaco,
– Monsieur Maxence BESSONNAUD, demeurant Chemin du Serpoulet, 13480 Cabriès,
– Monsieur Philippe NICOLAS, demeurant 12 Boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne Billancourt,
– Madame Marie-Claude MACAR, demeurant 16B rue de Noisy, 78870 Bailly.

Pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Nomination d’un Réviseur d’Entreprises agréé). —

L’assemblée générale, après avoir pris acte que :

— conformément à l’article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l’immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, la Société aura l’obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises,

— les mandats des commissaires aux comptes actuellement en fonction ne peuvent se poursuivre du fait du changement de lex societatis,

décide de nommer en conséquence:

– HRT Révision S.A., dont le siège est situé 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Luxembourg

en qualité de Réviseur de la Société pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.