Première résolution (Modification du taux d’intérêt annuel des OCEANE, initialement fixé à 4,875 , pour le porter à 6 %, avec effet à compter du 1er mars 2013). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, sur proposition du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise au vote de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE devant se réunir ce jour :

– décide de modifier le taux d’intérêt annuel des OCEANE, initialement fixé à 4,875 %, pour le porter à 6 %, avec effet à compter du 1er mars 2013 ;

– décide, corrélativement, de modifier le paragraphe 4.8.2 intitulé « Intérêts » du contrat d’émission des OCEANE constitué du prospectus ayant été visé par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 07-317 en date du 7 septembre 2007 (le « Contrat d’émission »), qui sera désormais rédigé comme suit :

« 4.8.2 Intérêts

(a) Taux nominal annuel

4,875 jusqu’au 28 février 2013, puis 6% à compter du 1er mars 2013

(b) Intérêt annuel

Les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 4,875 % du nominal jusqu’au 28 février 2013, puis 6 % du nominal à compter du 1er mars 2013, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d’Intérêts »).

Pour la période courant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013, il sera ainsi mis en paiement le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant d’intérêts de 1,51 euro par Obligation.

Pour la période courant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014, il sera mis en paiement le 1er janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant d’intérêts de 1,56 euro par Obligation.

Tout montant d’intérêts afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculé sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile). Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.5 (« Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées ») ci-dessous, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des Obligations. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. »

En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires à la mise en œuvre de cette décision.

Deuxième résolution (Modification du contrat d’émission des OCEANE par l’insertion d’une faculté alternative de conversion et/ou d’échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, sur proposition du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution soumise au vote de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE devant se réunir ce jour :

– décide de modifier les termes du contrat d’émission des OCEANE par l’insertion d’une faculté alternative de conversion et/ou d’échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité et en ait informé les porteurs d’OCEANE par voie de publication d’un avis au Bulletin des Annonces légales et obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard le 28 novembre 2014 ;

– décide, corrélativement, de modifier le paragraphe 4.16.3 intitulé « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » du Contrat d’émission des OCEANE, qui sera désormais rédigé comme suit :

« 4.16.3 Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions

Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions, sous réserve du paragraphe 4.16.9 (« Maintien des droits des Obligataires »), comme suit :
– à tout moment à compter du 18 septembre 2007 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison de 1,04 action QUANTEL pour 1 Obligation (la « Branche A ») ; et
– à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des Obligations, à raison de 26 actions QUANTEL pour 5 Obligations (la « Branche B »), sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité et en ait informé les porteurs d’Obligations par voie de publication d’un avis au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard le 28 novembre 2014.

Le ratio d’attribution d’actions de la Branche A (soit, 1,04 action QUANTEL pour 1 Obligation) et celui de la Branche B (soit, 26 actions QUANTEL pour 5 Obligations) sont désignés « Ratio d’Attribution d’Actions ».

Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions de manière alternative, selon l’une ou l’autre branche présentée ci-avant.

La demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions étant irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné, les Obligations apportées à l’une des deux branches susvisées ne pourront plus être apportées à l’autre branche.

Pour les Obligations mises en remboursement à l’échéance ou de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement.

Tout titulaire d’Obligations qui n’aura pas exercé son Droit à l’Attribution d’Actions avant cette date recevra un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées selon le cas au paragraphe 4.9.1 (« Amortissement normal ») ou au paragraphe 4.9.3 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).

En cas de décision de la Société de faire usage de la faculté qui lui est offerte dans le cadre de la Branche B d’exclure l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre de la Branche B (la « Faculté »), elle devra informer l’intermédiaire chargé du service des Obligations et du service financier visé au paragraphe 5.4.2 de sa décision au plus tard le 28 novembre 2014. A défaut d’information par la Société à l’intermédiaire chargé du service des Obligations et du service financier au plus tard le 28 novembre 2014, la Société sera réputée avoir renoncé à l’exercice de la Faculté et les porteurs d’Obligations conserveront la possibilité d’exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions dans le cadre de la Branche B. »

En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires à la mise en œuvre de cette décision.

Troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.