AGM - 16/04/08 (ICADE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | ICADE |
| 16/04/08 | Lieu |
| Publiée le 10/03/08 | 19 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que la lecture du rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et le rapport des commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 72 714 083,85 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non-déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Approbation de l’indemnité de rupture accordée au président-directeur général). — Conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, approuve l’indemnité de rupture accordée à Serge Grzybowski, président-directeur général, par le conseil du 13 février 2008, en cas de révocation et sous réserve du respect des conditions liées aux performances du bénéficiaire en termes de création de valeur constatée au niveau d’Icade selon les modalités précisées ci-après.
La référence au RNPG faite au présent article s’entend après retraitement des plus values de cession. 1) Détermination de l’évolution du RNPG. L’évolution du RNPG sera appréciée à l’aune de la comparaison entre, d’une part, le dernier RNPG connu durant l’année civile précédant la date de révocation de Serge Grzybowski (ci-après « le dernier RNPG ») et d’autre part la moyenne des RNPG des 2 années civiles précédant le dernier RNPG (ci-après « le RNPG de la période de référence »). * Si ce dernier RNPG est supérieur ou égal au RNPG de la période de référence, l’indemnité est due. * NB : pour la période allant du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, la comparaison sera faite entre les résultats (RNPG) du 2ème semestre 2007 et la moyenne de ceux des 4 semestres qui l’ont précédé. 2) Prise en compte de l’évolution tendancielle du marché. Si à l’inverse, le dernier RNPG est inférieur au RNPG de la période de référence, il sera procédé à une appréciation de l’évolution du marché à partir d’un panier de sociétés ayant une activité équivalente à Icade, aujourd’hui Unibail, Gécina, Foncière des Régions, SFL, cette liste pouvant faire l’objet d’une actualisation. La comparaison s’établira entre le RNPG d’Icade pour l’année civile précédant la révocation de Serge Grzybowski et la moyenne pondérée du RNPG (ci-après « le dernier RNPG ») de ces quatre sociétés au cours de la même année civile. Si le RNPG a moins baissé que celui des quatre sociétés, l’indemnité est due. Si la tendance de l’évolution du marché ainsi définie marque une hausse à l’inverse d’Icade, l’indemnité n’est pas versée. Cette indemnité de rupture sera égale : – si la durée effective de son mandat de président-directeur général est égale ou supérieure à douze mois, à deux fois la rémunération globale brute (part fixe et part variable) perçue au cours des douze derniers mois précédant la décision de révocation du président-directeur général, – si la durée effective de son mandat de président-directeur général est inférieure à douze mois, à deux fois la rémunération globale brute (part fixe et part variable) perçue au cours de la durée effective de son mandat. Cette indemnité de rupture sera également due si la cessation de son mandat de président-directeur général est consécutive à celle de son mandat d’administrateur.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Bénéfice de l’exercice :
72 714 083,85
€
Affectation au compte « Réserve légale » :
-3 635 704,19
€
Prélèvement sur le Report à Nouveau :
8 591 028,10
€
Soit un bénéfice distribuable de :
77 669 407,76
€
Prélèvement sur les Autres Réserves :
51 935 750,92
€
Prélèvement sur la Prime de fusion :
30 274 626,32
€
Distribution :
159 879 785,00
€
La distribution de la somme de 159 879 785 euros sera prélevée, à hauteur de 135 153 907 euros, sur le résultat du secteur exonéré.
A la suite de cette affectation du résultat : — les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables, — les comptes Report à Nouveau et Autres Réserves seront portés à la somme de 0 euro, — le compte Prime de fusion sera ramené à la somme de 955 800 649,93 euros. L’Assemblée Générale décide, en conséquence, que le montant du dividende pour chacune des 49 193 780 actions composant le capital social est égal à 3,25 euros et sera mis en paiement le 30 avril 2008. Cette distribution sera éligible, pour les actionnaires personnes physiques, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non-versés en raison de l’auto-détention de ces actions serait affecté au poste « Report à nouveau ». En outre, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédents, les montants du dividende global par action ont été les suivants : — 2004 : 13,20 euros par action* — 2005*** : 0,97 euro par action** — 2006 : 0,97 euro par action** * pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 50% prévu à l’art. 158.3.2 du CGI mais ne donnait droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales. ** pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40% prévu à l’art. 158.3.2 du CGI mais ne donnait droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales. * il est précisé que le 19 avril 2005 le nombre de titres a été multiplié par 10. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en application des pouvoirs qu’elle lui a conféré le 30 novembre 2007 dans sa vingt-troisième résolution, le conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un résultat net consolidé part du groupe de 36 900 000 euros.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Bouvier). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Christian Bouvier est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Christian Bouvier pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Gaubert). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Thierry Gaubert est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Thierry Gaubert pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Marcel). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Dominique Marcel est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Dominique Marcel pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de 300 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution (Substitution du terme « Emetteur » au terme « Icade Foncière des Pimonts » dans le contrat d’émission des ORA 10/02/92). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires:
— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, — après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale des porteurs d’obligations remboursables en actions Icade (Placement public de € 13 720 411,55 / visa COB n°92-010 en date du 9 janvier 1992) (ci-après les « ORA 10/02/92 »), décide en conséquence de la réalisation de la fusion-absorption d’Icade Foncière des Pimonts par Icade (ex-Icade EMGP) le 30 novembre 2007, de substituer au terme « Foncière des Pimonts » le terme « Emetteur » dans l’intégralité du contrat d’émission des ORA 10/02/92.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution (Modification de l’article intitulé « Jouissance des actions de l’Emetteur [Foncière des Pimonts] » — possibilité de rembourser les ORA 10/02/92 en actions nouvelles ou existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :
— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, — après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale des porteurs d’ORA 10/02/92 préalablement réunie, ayant accepté la modification de l’article intitulé « Jouissance des actions de l’Emetteur », décide, que les actions à remettre en remboursement des ORA 10/02/92 seront des actions existantes de l’Emetteur ou à émettre par ce dernier, étant précisé que ces actions émises ou à émettre seront comme stipulé au contrat d’émission des ORA 10/02/92 soumises à toutes les dispositions des statuts. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours duquel les ORA 10/02/92 auront été remboursées en actions. décide de modifier l’article intitulé « Jouissance des actions de l’Emetteur [Foncière des Pimonts]» du contrat d’émission des ORA 10/02/92 qui sera désormais rédigé comme suit : « Jouissance des actions de l’Emetteur. Les actions remises en remboursement des Obligations seront des actions existantes de l’Emetteur ou à émettre par ce dernier au fur et à mesure de l’amortissement des Obligations et feront l’objet d’une demande de cotation. Ces actions seront soumises à toutes les dispositions des statuts et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours duquel les Obligations auront été remboursées en actions, sauf en ce qui concerne le droit au paiement du dividende au titre de l’exercice précédent auquel n’auront pas droit les titulaires d’Obligations ». Les autres stipulations de cet article demeurent inchangées.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution (Modification de l’article intitulé « Remboursement anticipé au gré des titulaires d’Obligations » du contrat d’émission des ORA 10/02/92). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :
— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, — après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale des porteurs d’ORA 10/02/92 préalablement réunie, ayant accepté de modifier les modalités de remboursement anticipé au gré des titulaires des ORA 10/02/92 pour permettre à ces derniers de solliciter le remboursement des ORA 10/02/92 à tout moment à compter du 23 avril 2008, décide de modifier l’article intitulé « Remboursement anticipé au gré des titulaires d’Obligations » du contrat d’émission des ORA 10/02/92 qui sera désormais rédigé comme suit :« Remboursement anticipé au gré des titulaires d’Obligations.
A compter du 23 avril 2008, les titulaires d’Obligations auront le droit à tout moment de demander le remboursement en actions de tout ou partie de leurs Obligations selon les modalités prévues au paragraphe ‘ Amortissement normal’ ». Les autres stipulations de cet article demeurent inchangées.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution (Modification de l’article intitulé « Rémunération » du contrat d’émission des ORA 10/02/92). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires:
— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, — après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale des porteurs d’ORA 10/02/92 préalablement réunie, ayant accepté de substituer aux modalités de rémunérations fixes et variables telles qu’existantes à la date des présentes, un nouveau système de rémunération fondé uniquement sur un taux fixe de 4,65%, décide de substituer à l’article intitulé « Rémunération » du contrat d’émission des ORA 10/02/92 un nouvel article rédigé comme suit : « Rémunération.Les Obligations seront rémunérées sur la base d’un taux annuel de 4,65%. »
décide que cette modification est d’application immédiate et qu’en conséquence les nouvelles conditions de rémunération seront appliquées dès la rémunération versée le 15 juillet 2008.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Substitution du terme « Emetteur » au terme « Icade Foncière des Pimonts » dans le contrat d’émission des ORA 20/01/92). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires:
— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, — après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale des porteurs d’obligations remboursables en actions Icade (placement privé de € 117 385 743,2 / visa COB n° 92-010 en date du 9 janvier 1992) (ci-après « ORA 20/01/92 ») décide en conséquence de la réalisation de la fusion-absorption d’Icade Foncière des Pimonts par Icade (ex-Icade EMGP) le 30 novembre 2007, de substituer au terme « Foncière des Pimonts » le terme « Emetteur » dans l’intégralité du contrat d’émission des ORA 20/01/92.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution (Modification de l’article intitulé « Remboursement anticipé au gré des titulaires d’Obligations » du contrat d’émission des ORA 20/01/92). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires:
— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, — après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale des porteurs d’ORA 20/01/92 préalablement réunie, ayant accepté de modifier les modalités de remboursement anticipé au gré des titulaires des ORA 20/01/92 pour permettre à ces derniers de solliciter le remboursement des ORA 20/01/92 à tout moment à compter du 23 avril 2008. décide de modifier l’article intitulé « Remboursement anticipé au gré des titulaires d’Obligations » du contrat d’émission des ORA 20/01/92 qui sera désormais rédigé comme suit : « Remboursement anticipé au gré des titulaires d’Obligations. A compter du 23 avril 2008, les titulaires d’Obligations auront le droit à tout moment de demander le remboursement en actions de tout ou partie de leurs Obligations selon les modalités prévues au paragraphe ‘ Amortissement normal’ ». Les autres stipulations de cet article demeurent inchangées.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution (Modification de l’article intitulé « Rémunération » du contrat d’émission des ORA 20/01/92). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires:
— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, — après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale des porteurs d’ORA 20/01/92 préalablement réunie, ayant accepté de substituer aux modalités de rémunérations fixes et variables telles qu’existantes à la date des présentes, un nouveau système de rémunération fondé uniquement sur un taux fixe de 4,65%, décide de substituer à l’article intitulé « Rémunération » du contrat d’émission des ORA 20/01/92 un nouvel article rédigé comme suit : « Rémunération. Les Obligations seront rémunérées sur la base d’un taux annuel de 4,65%. » décide que cette modification est d’application immédiate et qu’en conséquence les nouvelles conditions de rémunération seront appliquées dès la rémunération versée le 15 juillet 2008.