1ère résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013, ainsi que la lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé :

- approuve les comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte de 7.048.544,61 € ;

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global de 5.833 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013.

2èmerésolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013 :

- approuve les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 28.300 K€,
- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3èmerésolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter la perte de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013 de la façon suivante, étant précisé que le compte « Report à nouveau » s’établit à zéro euro :

Résultat de l’exercice
-7.048.544,61 euros

Est affecté aux postes :


- « Autres Réserves » pour
-10.336,80 euros,
qui est ainsi porté à 0 euro
- « Report à Nouveau » pour
-7.038.207,81 euros,
qui est ainsi porté à -7.038.207,81 euros

_______________

Total
-7.048.544,61 euros

4èmerésolution (Distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le solde du compte “Primes d’émission” présente un solde créditeur de 57.145.370,35 €, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte “Primes d’émission”, la somme de 11.612.944,96 € et d’affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte “Primes d’émission” s’élèvera alors à 45.532.425,39 €.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013 de 0,82 € par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance. Le montant des dividendes distribués, s’élevant à la somme de 11.612.944,96 € sera prélevé sur un compte de réserves disponibles.

Le Directoire précise que la somme de 11.612.944,96 € ainsi distribuée :

— est constitutive d’un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, à hauteur de 1.752.165,11 €, soit 0,124 € par action.
Concernant les actionnaires personnes physiques, cette partie du dividende :
- n’est pas éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, car étant prélevé sur les bénéfices exonérés de la SIIC, à hauteur de 1.093.126 €, soit 0,077 € par action,
- est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, car n’étant pas prélevé sur les bénéfices exonérés de la SIIC, à hauteur de 659.039,11 €, soit 0,047 € par action,

— est constitutive d’une restitution d’apports d’associés au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, à hauteur du solde de 9.860.779,85 €, soit 0,696 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 17 Avril 2014, le détachement du droit au dividende se faisant le 14 Avril 2014 sur les positions du 11 Avril 2014 après clôture.

Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

Exercice clos le
Montant du dividende par action versé
Part du dividende éligible à l’abattement de 40% visé à l’art. 158 3 2° du CGI
Part du dividende non éligible à l’abattement
de 40% visé à l’art. 158 3 2° du CGI
31/12/2010
0,75 euro
0,75 euro
0 euro
31/12/2011
0,80 euro
0,80 euro
0 euro
31/12/2012
0,80 euro
0,80 euro
0 euro

5èmerésolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état et prend acte de ce que les autres conventions ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

6èmerésolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 31.800 € le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2014, étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

7èmerésolution (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :
a) d’animer le marché de l’action ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :

(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
(ii) d’attribuer gratuitement des actions ou de les céder aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
(iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

e) de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, de la 8ème résolution ayant pour objet d’autoriser le Directoire à réduire le capital par annulation d’actions.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, 130 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédentes et en tout état de cause un montant maximum de ving-cinq euros (25 €) (hors frais d’acquisition). Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de six millions d’euros (6.000.000 €), ou sa contre valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.
L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera, et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

8èmerésolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi,
1 – Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler en une ou plusieurs fois les actions auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
2 – Confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

9èmerésolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — En tant que de besoin, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.