Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font état de dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts engagés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se composant de 150 000 euros de jetons de présence et de 8 667 euros d’amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme.
L’Assemblée Générale constate de même que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39-5 du Code Général des Impôts.

Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution n° 3 (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Résolution n° 4 (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’affecter au compte « Report à Nouveau » la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à 3 252 693 euros. Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 84 415 615 euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Résolution n° 5 (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce.

Résolution n° 6 (Nomination de Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, désigne la société Deloitte et Associés, 185 C avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat arrive à expiration, aux fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant en 2020 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution n° 7 (Nomination de B.E.A.S. aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, désigne la société B.E.A.S., 195, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, en remplacement de Monsieur Etienne Boris, dont le mandat a expiré, aux fonctions de Co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant en 2020 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution n° 8 (Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité de censeur du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que la mission de censeur de Bpifrance Participations (anciennement Fonds Stratégique d’Investissement) vient à expiration ce jour et après en avoir délibéré, renouvelle la mission de censeur pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de :
— BPIFRANCE PARTICIPATIONS
Siège social : 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex
Bpifrance Participations a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 9 (Détermination des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil de surveillance, un montant global maximal pour l’exercice 2014 de 200 000 euros.
L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil de surveillance de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Résolution n° 10 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Brailly, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Brailly, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire, Chapitre VI « Rémunération et autres informations sur les dirigeants », paragraphe 4 « Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Résolution n° 11 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Catherine Moukheibir, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Catherine Moukheibir, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire, Chapitre VI « Rémunération et autres informations sur les dirigeants », paragraphe 4 « Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Résolution n° 12 (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’Assemblée décide que :
— le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 20,00 euros ; et
— le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1 000 000 euros.
L’Assemblée délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
— les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
(iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
(iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-sixième résolution ci-dessous ; et
(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
L’Assemblée décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.
En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2013 dans sa seizième résolution.

Résolution n° 13 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à personnes dénommées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à la personne dénommée ci-dessous, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 30 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 600 000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de la personne ci-dessous qui souscrira au maximum le montant d’actions indiqué ci-dessous :

Novo Nordisk A/S
600 000 actions

Novo Nordisk A/S, actionnaire de la Société, ne prendra pas part au vote de la présente résolution ;
7. Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, à l’émission susvisée – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Le Directoire pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
8. Décide que cette ou ces augmentations de capital peuvent être libérées par compensation de créances ;
9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation est de 8,33⅓ euros ; et
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 14 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 571 700 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 11 434 000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 730 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ;
9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 457 360 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 9 147 200 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ;
10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2013 sous sa dix-septième résolution ; et
11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 15 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225 129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 571 700 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 11 434 000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 730 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Directoire pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;
8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;
11. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des quatorzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 457 360 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 9 147 200 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ;
12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2013 sous sa dix-huitième résolution ; et
13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 16 (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital au bénéfice de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique susceptibles d’investir dans un placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 571 700 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 11 434 000 actions), par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actons conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingtième-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un des membres du Directoire, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 730 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l’article D.411-1 du Code monétaire et financier et cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers ;
6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
7. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;
8. Précise que les cinq dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;
9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des quatorzième, quinzième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 457 360 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 9 147 200 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; et
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 17 (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) :
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires émises directement ou via l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;
2. Précise que les cinq dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;
3. Prend acte du fait que le Directoire pourra appliquer la présente résolution dans le cadre de la quinzième résolution ; et
4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 18 (Autorisation donnée au Directoire en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée.
L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2013 sous sa vingt-et-unième résolution.

Résolution n° 19 (Délégation de pouvoir au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 alinéa 6 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également ses pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 730 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de pouvoir, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 457 360 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 9 147 200 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; et
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2013 sous sa vingt-deuxième résolution.
L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 20 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 571 700 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 11 434 000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 730 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 457 360 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 9 147 200 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ;
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2013 sous sa vingt-troisième résolution ; et
9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 21 (Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société et dirigeants éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 100 000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites »).
Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

(1) Augmentation de capital. — Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 5 000 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie desdites réserves.

(2) Périodes d’attribution et de conservation des actions. — Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit (a) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit (b) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire. — Conformément à l’article L.225-129-1 du Code de commerce, l’Assemblée confère au Directoire tous pouvoirs pour procéder à l’attribution gratuite des actions et notamment :
— Déterminer les conditions d’éligibilité des salariés ou dirigeants de la Société, tels que visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, pouvant prétendre à une telle attribution ;
— Arrêter, le cas échéant, tout plan afférent aux actions attribuées et, notamment, toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des actions attribuées ;
— Déterminer les bénéficiaires d’une telle attribution ;
— Constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue du Délai d’attribution ou, selon le cas, en conséquence de la levée de toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des actions ;
— Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
— Procéder à la modification corrélative des statuts ;
— En tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’actions gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire.

Résolution n° 22 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservée à catégorie de personnes). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 7 500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 150 000 actions), étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à toute personne physique ou morale membre du Conseil de surveillance (y compris à la suite du vote des résolutions présentées à la présente Assemblée) ou consultant de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date du Conseil de surveillance autorisant le principe de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Directoire.
5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ;
6. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de bons de souscription à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits bons de souscription d’actions, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne des cours de clôture des dix derniers jours de bourse au moment de l’attribution des bons de souscription d’actions ;
7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ;
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de bons de souscription d’actions réservée à une catégorie de personnes. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2013 sous sa vingt-quatrième résolution ; et
9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 23 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euros, un maximum de 1 000 000 actions) ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ou a des consultants de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société en cours à la date de l’Assemblée. Le Directoire arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;
4. Décide que le Directoire :
a) Fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
b) Fixera (i) le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum au prix de souscription de la dernière augmentation de capital réalisée par la Société, à savoir 2,67 euros par action diminué d’une décote maximum de 10 % et (ii) le cas échéant, les conditions de performance ;
5. Constate que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSAAR émis au titre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces BSAAR donnent droit ;
6. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;
7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSAAR, au Conseil de surveillance ;
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; et
9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 24 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :
1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 571 700 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 11 434 000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 664 200 euros prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;
2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
3. Le Directoire pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;
4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;
7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 25 (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 664 200 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 13 284 000 actions), ce plafond se décomposant comme suit :
30 000 euros au titre de la treizième résolution ;
571 700 euros au titre des quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-quatrième résolutions ;
5 000 euros au titre de la vingt-et-unième résolution ;
7 500 euros au titre de la vingt-deuxième résolution ;
50 000 euros au titre de la vingt-troisième résolution ;
étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Résolution n° 26 (Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la douzième résolution ci-dessus, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Directoire, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure accordée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2013 sous sa vingt-septième résolution.

Résolution n° 27 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.