Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, ainsi que de leurs annexes, approuve les comptes sociaux de l’exercice qui font ressortir un bénéfice de 84 875 591,91 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils viennent de lui être présentés et qui font ressortir un bénéfice de 230 204 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice de 84 875 591,91 € augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 289 891 337,57 €, s’élève à la somme de 374 766 929,48 €.

Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable :


— aux actions
41 923 200,00 €

— au report à nouveau
332 843 729,48 €

Le dividende de 1,65 € par action sera mis en paiement le 2 juillet 2008, étant précisé que pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du CGI, la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 %, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui n’ont pas opté pour le prélèvement libératoire.

Il est rappelé que, pour les exercices 2004 à 2006, le nombre d’actions composant le capital social était de 12 704 000 et qu’en 2007, à la suite de la division par 2 du nominal des actions, le nombre d’action a été multiplié par 2 et s’élève donc à 25 408 000 actions.

L’assemblée générale prend note que les dividendes versés au titre des exercices 2004, 2005 et 2006 et les avoirs fiscaux et abattements correspondants ont été les suivants :

Dividendes versés sur les trois derniers exercices sur la base du nombre d’actions actuel :

Nombre d’actions
25 408 000
25 408 000
25 408 000

Nominal des actions
1,00 €
1,00 €
1,00 €

Par action :




- dividende distribué
1,50 €
2,25 €
1,50 €

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détient certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte “Report à nouveau”.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte du fait qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Patrick Soulard pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Transfert d’un mandat de co-commissaire aux comptes) — L’assemblée générale, ayant pris connaissance de la décision de la société Audit de France – SODIP de transférer son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire à la société SEC3 décide d’approuver ce transfert pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2011 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 1 270 400 actions au jour de la convocation de la présente assemblée ;

— décide que l’acquisition des actions pourra être effectuée, dans le cadre de la réglementation boursière et dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, afin de :

- assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres ainsi que la régularisation des cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- couvrir des plans d’options d’achat, des plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe notamment ;

- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

- permettre la remise d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 150 € ; le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 190 560 000 €.

L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons dans les conditions prévues par les autorités de marché.

L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiés par la société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois prenant fin le 24 décembre 2009 et se substitue à compter de la présente assemblée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 15 juin 2007.

Neuvième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence) L’assemblée générale décide de porter à 460 000 € le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’année en cours et jusqu’à nouvelle décision de sa part.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder sur ses seules délibérations à l’annulation des actions de la société qu’elle détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’autorisation donnée par la huitième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.