PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort une perte nette de 117 940 044,23 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort une perte nette part du groupe de 757 millions d’euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu de la perte nette de 117 940 044,23 euros et du report à nouveau bénéficiaire de 2 246 347 993,01 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 128 407 948,78 euros.

Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable :

– distribution à titre de dividende d’une somme de 1,60 euro par action, soit une somme globale de 510 823 993,60 euros ;

– affectation du solde, soit 1 617 583 955,18 euros, au compte report à nouveau.

L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2013 à 1,60 euro par action y ouvrant droit.

Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 5 mai 2014 et payable sur les positions arrêtées le 2 mai 2014 au soir.

Conformément aux dispositions de l’article 24 des statuts de la société, le dividende sera versé, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions de 1 euro nominal chacune, créées avec jouissance au 1er janvier 2014, étant précisé que l’option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Le prix d’émission des actions attribuées en paiement du dividende sera fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant du dividende, conformément à l’article L. 232-19 du code de commerce.

L’option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions devra être exercée par l’actionnaire entre le 5 mai 2014 et le 20 mai 2014 inclus, en en faisant la demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou directement auprès de la société pour les actionnaires inscrits au nominatif pur. A défaut de l’exercice de l’option pendant cette période, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions sera réalisée le 4 juin 2014.

En cas d’option pour le paiement du dividende en actions, si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts.

Dans l’hypothèse où la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende non versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 ont été les suivants :


2010
2011
2012
Nombre d’actions
365 862 523
314 869 079
319 157 468
Dividende unitaire
1,60 €
1,60 €
1,60 €
Dividende total (a) (b)
570 328 377,60 €
503 726 526,40 €
510 523 948,80 €
(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution.
(b) Montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Martin Bouygues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Martin Bouygues, président-directeur général, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Olivier Bouygues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Olivier Bouygues, directeur général délégué, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :
– annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;
– assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
– conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à la réglementation applicable ;
– conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ;
– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur tout marché, hors marché, ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions propres ;

4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 50 € (cinquante euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;

5. fixe à 800 000 000 € (huit cent millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ;

6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social existant à cette même date ;

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;

8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ;

9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ;

2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;

4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci ;

2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 5 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 ou de toute autorisation ultérieure ayant le même objet ;

3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 0,1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 ou de toute autorisation ultérieure ayant le même objet ;

4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder sept ans et six mois à compter de leur date d’attribution, sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue ;

7. prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
— fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;
— fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;
— en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la société, fixer les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;
— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ;
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;
— limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.233-32-II et L.233-33 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;

2. décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 160 000 000 € (cent soixante millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation ;

4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, les différentes délégations et autorisations permettant d’augmenter le capital social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

1. autorise expressément le conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les diverses délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par les dix-septième à vingt-cinquième résolutions et par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2013, ainsi que, sous réserve de son approbation, par la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale, à l’effet d’augmenter le capital social, dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations ;

2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts à l’effet de permettre la désignation d’administrateurs représentant les salariés) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, de modifier comme suit l’article 13 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés :

Ancienne rédaction :

« Article 13 : Composition du Conseil

13.1. La société est administrée par un Conseil d’administration comprenant de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale, et jusqu’à deux membres représentant les salariés-actionnaires élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci-après les FCPE).

Les conseils de surveillance des FCPE élisent à la majorité simple, au sein de chaque FCPE, deux candidats parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE, étant précisé que ne seront soumises à l’élection de l’assemblée générale que les candidatures des deux personnes qui, au regard du nombre d’actions de la société détenues par chaque FCPE les ayant désignés, représentent, au total, la capitalisation la plus importante en actions de la société.

13.2. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du Groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le Conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré.

Les administrateurs sont rééligibles.

13.3. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, pour ceux pris parmi les actionnaires.

Les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision judiciaire.

13.4. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins dix actions.

13.5. Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi.

13.6. Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 70 ans.

Si le Président atteint l’âge de 65 ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximum d’une année. Il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de 70 ans, auquel il est démissionnaire d’office ».

Nouvelle rédaction :

« Article 13 : Composition du Conseil

13.1. La société est administrée par un Conseil d’administration comprenant, outre les administrateurs visés à l’article 13.3, de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale, et jusqu’à deux membres représentant les salariés actionnaires élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci-après les FCPE).

Les conseils de surveillance des FCPE élisent à la majorité simple, au sein de chaque FCPE, deux candidats parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE, étant précisé que ne seront soumises à l’élection de l’assemblée générale que les candidatures des deux personnes qui, au regard du nombre d’actions de la société détenues par chaque FCPE les ayant désignés, représentent, au total, la capitalisation la plus importante en actions de la société.

13.2. La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux visés à l’article 13.3 est de trois années. Leurs mandats sont renouvelables. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du Groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le Conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré.

13.3. Le Conseil d’administration comprend en outre, conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés.

Ces administrateurs sont désignés par le comité de groupe régi par les articles L.2331-1 et suivants du Code du travail, selon la règle suivante :
– lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à douze, le comité de groupe désigne un administrateur représentant les salariés ;
– lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est supérieur à douze, le comité de groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés.

Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation. Ils prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date. Ils sont renouvelables une fois.

Si le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme.

Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie.

13.4. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L.225-32 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du Conseil d’administration.

13.5. Chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins dix actions.

13.6. Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi.

13.7. Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 70 ans.

Si le Président atteint l’âge de 65 ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximum d’une année. Il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de 70 ans, auquel il est démissionnaire d’office ».

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et formalités où besoin sera.