Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se soldant par un bénéfice net de 317 775 285,29 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 314 041 milliers d’euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 27 418 585,50 €.

Quatrième résolution (Affectation du résultat 2013, distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des propositions d’affectation du résultat présentées par le Conseil d’Administration, décide :

– après prise en compte du bénéfice de l’exercice 2013 s’élevant à 317 775 285,29 €, constituant, compte-tenu du solde nul du report à nouveau, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice,

– de procéder à la distribution d’un dividende par action de 4,60 €, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2013, un montant de 289 204 281,60 € et d’affecter le solde, soit la somme de 28 571 003,69 € à un compte de réserves distribuables.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 62 870 496 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

En outre, pour tenir compte des actions détenues en propre par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit au dividende, le montant du prélèvement sur le bénéfice distribuable sera ajusté à la baisse en conséquence. Dans une telle hypothèse, le solde du bénéfice distribuable qui n’aurait pas été distribué sera affecté à un compte de réserves distribuables.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 30 avril 2014.

L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes ont été prélevés sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques, et en l’état actuel de la législation, obligatoirement soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice
Distribution globale
(non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI)
Dividende par action
(non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI)
2010
275 507 619,20 €
4,40 €
2011
275 661 971,20 €
4,40 €
2012
276 219 394,00 €
4,40 €

Cinquième résolution (Approbation des conventions conclues avec le Directeur Général, Monsieur Philippe Depoux, en cas de cessation de ses fonctions, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général et le rapport qui leur est consacré.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard Michel, Président Directeur Général jusqu’au 3 juin 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard Michel, Président Directeur Général jusqu’au 3 juin 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013, Chapitre 5, pages 171-172.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’administration à compter du 3 juin 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’administration à compter du 3 juin 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013, Chapitre 5, pages 171-172.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général à compter du 3 juin 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général à compter du 3 juin 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013, Chapitre 5, pages 172-173.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Eduardo Paraja Quiros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’Administration du 18 avril 2013, de Monsieur Eduardo Paraja Quiros, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Nicolas Diaz, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’Administrateur de Madame Sylvia Fonseca). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’Administration du 20 février 2014, de Madame Sylvia Fonseca, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Donnet, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Michel, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l‘issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques-Yves Nicol). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques-Yves Nicol, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l‘issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Eduardo Paraja Quiros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Eduardo Paraja Quiros, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l‘issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Quatorzième résolution (Arrivée à son terme du mandat d’un Administrateur – Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et notamment des motifs exposés dans ce dernier portant sur la proposition de non-renouvellement du mandat de Madame Elena Rivero Lopez de Carrizosa et après avoir constaté que cette dernière a été mise en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Madame Elena Rivero Lopez de Carrizosa et nomme Madame Méka (Mahkâmeh) Brunel, en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Quinzième résolution (Révocation d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et notamment des motifs exposés dans ce dernier portant sur la proposition de révocation de Madame Victoria Soler Lujan et après avoir constaté que cette dernière a été mise en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée, décide de mettre fin, par anticipation, avec effet immédiat, au mandat d’Administrateur de Madame Victoria Soler Lujan.

Seizième résolution (Révocation d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et notamment des motifs exposés dans ce dernier portant sur la proposition de révocation de Monsieur Vicente Fons Carrion et après avoir constaté que ce dernier a été mis en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée, décide de mettre fin, par anticipation, avec effet immédiat, au mandat d’Administrateur de Monsieur Vicente Fons Carrion.

Dix-septième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Anthony Myers, en qualité d’Administrateur. Afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs et en application de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Anthony Myers sera d’une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Claude Gendron, en qualité d’Administrateur. Afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs et en application de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Claude Gendron sera d’une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, 62 870 496 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et que (ii) le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite le cas échéant du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum s’entendant hors frais d’acquisition et n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. En cas d’opération sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves suivie de l’attribution gratuite d’actions ou de division ou regroupement d’actions, le Conseil d’Administration pourra ajuster ce prix d’achat pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 943 057 350 €.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.