Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale à caractère ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de CNP Assurances et de son groupe au cours de l’exercice 2013 ;

— du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution ;

— des comptes annuels de la Société (compte de résultat, bilan, annexes) et des comptes consolidés du groupe CNP Assurances ;

— du rapport général des commissaires aux comptes ;

— du rapport du Président du Conseil d’administration sur la composition, le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225–235 du Code de commerce ;

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 735 288 827,27 €.

L’Assemblée générale approuve également le prélèvement d’un montant de 1 595 319 € sur les réserves facultatives de la Société et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du Fonds de garantie constituée dans le cadre de la loi du 25 juin 1999.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe clos au 31 décembre 2013). —L’Assemblée générale à caractère ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2013, faisant apparaître un résultat net part du Groupe de 1 030,2 millions d’euros tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que la gestion du Groupe, telle qu’elle ressort de l’examen de ces comptes et de ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale à caractère ordinaire, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos au 31 décembre 2013 s’élève à 735 288 827,27 €, et le report à nouveau positif de 813 128,35 €, formant un résultat distribuable de 736 101 955,62 €, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale des actionnaires décide en conséquence,

— de distribuer à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 528 696 227,29 € ;

— d’affecter le solde, soit 207 405 728,33 € au poste comptable « report à nouveau ».

Le dividende revenant à chacune des 686 618 477 actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée est fixé à 0,77 € par action.

Il sera mis en paiement à compter du 14 mai 2014 étant précisé que la date de détachement du dividende sur NYSE Euronext Paris est le 9 mai 2014.

Il sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du Code général des impôts.

Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société. Ce montant sera affecté, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, au poste comptable « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices.

Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :

Exercice
Nombre de titres rémunérés
Dividende par action
2010
594 151 292
0,77 €
2011
594 151 292
0,77 €
2012
() 643 500 175
0,77 €
() Suite à l’offre optionnelle de paiement du dividende 2011 en actions décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012, CNP Assurances a augmenté son capital social par la création de 49 348 883 actions nouvelles de 1 € de nominal.

En application de l’obligation d’information définie à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale à caractère ordinaire approuve ledit rapport.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération individuelle du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3) rendu public le 17 juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Paul Faugère au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de CNP Assurances, figurant dans le rapport du conseil d’administration et reproduit à la section 1 de la rubrique 7 « Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 » du document de référence 2013.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération individuelle du Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3) rendu public le 17 juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Lavenir au titre de son mandat de Directeur général de CNP Assurances, figurant dans le rapport du conseil d’administration et reproduit à la section 1 de la rubrique 7 « Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 » du document de référence 2013.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur les actions propres de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme envisagé, descriptif rendu public dans les conditions prescrites par l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

— De mettre fin, par anticipation et avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2013 au terme de sa neuvième résolution ;

— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :
– Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % ;

— Décide que les actions pourront être achetées en vue :
– D’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– De conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;
– D’octroyer des actions aux salariés de la Société ou de son Groupe, soit par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’Entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
– D’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

— Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser trente (30) euros, hors frais ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser deux milliards cinquante-neuf millions huit cent cinquante-cinq mille quatre cent trente et un (2 059 855 431) euros ;

— Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :
– Conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– Passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;
– Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– Etablir tous documents et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;
– Effectuer toutes formalités et publications ;
– Et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ;

— Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Huitième résolution (Modification statutaire de la durée du mandat des administrateurs (article 16.1 des statuts) .— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire la durée du mandat des administrateurs en la ramenant de 5 à 4 ans, étant précisé que cette réduction n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé.

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 16-1 des statuts de CNP Assurances dont la rédaction sera désormais la suivante :

Article 16 – Durée des fonctions et vacance des administrateurs
« 1. Le mandat d’administrateur est d’une durée de quatre ans. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés par roulement de manière à assurer un renouvellement échelonné du conseil d’administration. Pour permettre la mise en œuvre du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée inférieure à quatre ans.»

[Le reste de l’article 16 des statuts demeure inchangé]

Neuvième résolution (Modification statutaire de la durée des fonctions des censeurs (article 25 des statuts). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire la durée du mandat des censeurs en la ramenant de 5 à 4 ans, étant précisé que cette réduction n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé.

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 25 des statuts de CNP Assurances dont la rédaction sera désormais la suivante :

Article 25 – Nomination et pouvoirs
« L’assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder la moitié du nombre des administrateurs en fonction au moment de leur nomination.
La durée des fonctions des censeurs est de quatre années, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Les censeurs sont nommés ou renouvelés par roulement de manière à assurer un renouvellement échelonné du collège des censeurs. Pour permettre la mise en œuvre du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut, par exception, désigner un censeur pour une durée inférieure à quatre ans. »

[Le reste de l’article 25 des statuts demeure inchangé]

Dixième résolution (Ratification de la nomination de Mme Odile Renaud-Basso en qualité d’administratrice). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Mme Odile Renaud-Basso en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Michel Bouvard, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Ratification de la nomination de Mme Rose-Marie Van Lerberghe en qualité d’administratrice). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Mme Rose-Marie Van Lerberghe en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Henri Proglio, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Douzième résolution (Ratification de la nomination de M. Olivier Mareuse en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de M. Olivier Mareuse en qualité d’administrateur, en remplacement de M. André Laurent Michelson, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Mareuse). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et par suite de la modification de la durée statutaire des mandats des administrateurs décidée à la huitième résolution, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Mareuse pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution (Ratification de la nomination de M. Rémy Weber en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de M. Rémy Weber en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Paul Bailly, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Rémy Weber). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et par suite de la modification de la durée statutaire des mandats des administrateurs décidée à la huitième résolution, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Rémy Weber pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Forel). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et par suite de la modification de la durée statutaire des mandats des administrateurs décidée à la huitième résolution, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Forel pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Pérol). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et par suite de la modification de la durée statutaire des mandats des administrateurs décidée à la huitième résolution, renouvelle le mandat d’administrateur de M. François Pérol pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Franck Silvent). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et par suite de la modification de la durée statutaire des mandats des administrateurs décidée à la huitième résolution, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Franck Silvent pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Wahl). — L’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et par suite de la modification de la durée statutaire des mandats des administrateurs décidée à la huitième résolution, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Philippe Wahl pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de M. Pierre Garcin). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et par suite de la modification de la durée statutaire des mandats des administrateurs décidée à la neuvième résolution, renouvelle le mandat de censeur de M. Pierre Garcin pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de M. Jean-Louis Davet aux fonctions de censeur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et par suite de la démission de M. Jacques Hornez de ses fonctions de censeur, et conformément à l’article 25 des statuts révisé au terme de la neuvième résolution, décide de nommer M. Jean-Louis Davet pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale des actionnaires à caractère ordinaire donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.