Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2013, faisant ressortir respectivement un résultat de 462 306 368,34 euros et de 601 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe).

La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2013 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,10 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2013, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende.

Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 4 juillet 2014. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2014.


Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2013, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 462 306 368,34 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 601 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2013 :

Origines :
(en euros)
Bénéfice de l’exercice
462 306 368,34
Report à nouveau antérieur*
1 560 046 716,95
Total (bénéfice distribuable)
2 022 353 085,29
Affectation :

Réserve légale
6 267 035,53
- Dividende**

- Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action)
57 469 492,40
- Dividende complémentaire (dividende total – premier dividende)
229 877 969,60
- Montant maximum de la majoration de 10 %
1 919 358,60
- Dividende total
289 266 820,60
Report à nouveau
1 726 819 229,16
Total des affectations
2 022 353 085,29

• Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale : (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 75 399 euros, (b) dividende perçu au titre d’actions précédemment auto-détenues et ne l’étant plus à la date de son détachement, soit 139 198 euros, © perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 119 470,70 euros.
  • Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, © perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement et (d) régularisation de dividendes pour un ou des exercices.
    
    Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,10 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :
    
    Exercice
    Nombre d’actions
    Dividende distribué
    2012
    287 255 502
    
    Dividende normal
    
    1,00
    Dividende majoré
    
    1,10
    2011
    287 247 518
    
    Dividende normal
    
    0,50
    Dividende majoré
    
    0,55
    2010
    286 453 779
    
    Dividende normal
    
    1,00
    Dividende majoré
    
    1,10
    Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « Dividende distribué » sont éligibles à l’abattement de 40 % précité.
    
    L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 4 juillet 2014.

Conventions et engagements réglementés (Résolution 4)

La 4ème résolution concerne les conventions et engagements dits “réglementés” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale.

Aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement non déjà soumis au vote de l’Assemblé générale n’a été approuvé par votre Conseil d’administration au cours de l’exercice 2013.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2013.


Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés – Rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-40 du Code de commerce aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement non déjà soumis au vote de l’Assemblé générale n’est intervenu au cours de l’exercice 2013 et approuve ledit rapport.

Gouvernance – Composition du Conseil d’administration – Mandats d’administrateurs (Résolutions 5 à 7)

Composition du Conseil – Résolutions proposées :

Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition.

La 5ème résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill. Administrateur qualifiée d’administrateur indépendant, Madame Weill est membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Elle apporte en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance, ses connaissances des fonctions corporate et son expérience de dirigeant au sein d’un groupe à dimension internationale. Le renouvellement de son mandat permettrait au Conseil de continuer à bénéficier de son expertise et de son expérience.

Par ailleurs, il vous est proposé dans les résolutions 6 et 7 de procéder à la nomination de Mesdames Mina Gerowin et Christine Ramon en qualité d’administrateur. Elles seront toutes les deux qualifiées d’administrateur indépendant par votre Conseil.

Mina Gerowin, née le 27 mai 1951, nationalité américaine

Expérience et Expertise

Mina Gerowin est administrateur de CNH Industrial NV (Pays-bas) et d’EXOR SpA (Italie).

Née à New York, Mme Gerowin est diplomée en économie politique de l’université Smith College, titulaire d’un doctorat en droit de la faculté de droit de l’université de Virginia, diplomée d’un M.B.A. de la Harvard Business School avec la distinction de Baker Scholar et docteur en lettres honoris causa de l’université de New Haven. Elle a pratiqué le droit en Suisse et à New York avant de rejoindre Lazard Frères à New York puis à Paris en tant que banquier d’investissement spécialisé dans les fusions & acquisitions internationales. Mme Gerowin a par la suite fondé son propre fonds d’investissement et société de conseil, réalisant cinq investissements par LBO dans des sociétés dont elle prit également la direction et devint administrateur. Après le désinvestissement de ces sociétés, elle devint consultante internationale. Elle rejoint en 2004 le fonds d’investissement Paulson & Co., où elle fut associé gérant de Paulson Europe LLP à Londres jusqu’en 2012.

Mme Gerowin apporterait en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance et de la gestion de participations ainsi que son expérience d’administrateur d’un groupe industriel à dimension internationale.

Votre Conseil a indiqué, dans l’hypothèse d’une approbation de sa nomination lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2014, considérer Mme Gerowin comme administrateur indépendant.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années

En cours actuellement
En France
N/A
À l’étranger
Administrateur de CNH Industrial NV (Pays-Bas) (société cotée)

Administrateur d’EXOR SpA (Italie) (société cotée)
Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercées en France et à l’étranger
En France
N/A
À l’étranger
Associé gérant de Paulson Europe LLP jusqu’en 2012


Christine Ramon, née le 16 avril 1967, nationalité sud-africaine

Expérience et Expertise

Christine Ramon a été administrateur et directeur financier de Sasol Limited de 2006 à 2013, un groupe international intégré dans le secteur de l’énergie et de la chimie, coté en Afrique du Sud et à New York. Précédemment elle a été directeur général et directeur financier de Johnnic Holdings Limited (Afrique du Sud) et administrateur de Transnet Limited (Afrique du Sud).

Mme Ramon est expert-comptable et a suivi la formation pour cadres dirigeants de la Harvard Business School (Senior Executive Programme). Elle est actuellement vice-président du Financial Reporting Standards Council d’Afrique du Sud et membre du Financial Reporting Investigations Panel d’Afrique du Sud. Elle a présidé le Forum des directeurs financiers des 40 premières sociétés cotées d’Afrique du Sud de 2011 à 2013. Elle était précédemment membre du comité consultatif du International Accounting Standards Board.

Mme Ramon apporterait en particulier au Conseil d’administration son expérience d’administrateur et de dirigeant d’un groupe industriel à dimension internationale, son expertise dans le domaine de la finance et du secteur des industries extractives ainsi que sa connaissance de l’Afrique.

Votre Conseil a indiqué, dans l’hypothèse d’une approbation de sa nomination lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2014, considérer Mme Ramon comme administrateur indépendant.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années

En cours actuellement
En France
N/A
À l’étranger
N/A
Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercées en France et à l’étranger
En France
N/A
À l’étranger
Administrateur de Sasol Limited (Afrique du Sud) (société cotée) jusqu’en 2013

Mandats dans différentes filiales du groupe Sasol jusqu’en 2013

Administrateur de Transnet Limited (Afrique du Sud) jusqu’en 2010

La biographie et éléments d’information sur la candidate au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions.

Madame Colette Lewiner, dont le mandat arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée générale, n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil entend remercier Madame Lewiner pour sa contribution appréciée aux travaux du Conseil et du Comité Stratégie, Développement et Développement Durable, son expertise et son indépendance d’esprit.

Durée des mandats :

Conformément aux Statuts, ce renouvellement et ces nominations seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution) :

Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées, à son issue, le Conseil d’administration sera alors composé de 16 administrateurs.

Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Mina Gerowin, Hélène Ploix, Christine Ramon et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier.

Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5 %, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs.

Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés).

Par ailleurs, avec 4 femmes administrateurs sur les 16 membres composant le Conseil d’administration, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 25 %.

Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus :

Administrateurs
2015
2016
2017
2018
(Assemblée statuant sur les comptes 2014)
(Assemblée statuant sur les comptes 2015)
(Assemblée statuant sur les comptes 2016)
(Assemblée statuant sur les comptes 2017)
Bruno Lafont


X

Oscar Fanjul


X

Philippe Charrier


X

Philippe Dauman
X



Paul Desmarais Jr.

X


Juan Gallardo


X

Mina Gerowin



X
Ian Gallienne

X


Jérôme Guiraud

X


Gérard Lamarche

X


Hélène Ploix


X(1)

Baudouin Prot
X



Christine Ramon



X
Michel Rollier

X(1)


Nassef Sawiris

X


Véronique Weill



X
(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des modifications statutaires sur la limite d’âge des administrateurs


Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Nomination de Madame Mina Gerowin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Mina Gerowin administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Nomination de Madame Christine Ramon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Christine Ramon administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général – « Say on Pay » (Résolution 8)

La 8ème résolution vise à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général de la Société. Cela résulte des nouvelles recommandations du Code Afep-Medef tel que révisé dans sa version de juin 2013 et qui constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Le tableau de présentation de synthèse de ces éléments de la rémunération figurant dans le Document de référence 2013 à la Section 3.4.4 est repris ci-dessous :



Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe

975 000 euros
(montant versé)
Augmentation de 2,6 % par rapport à la rémunération fixe 2012 – première évolution depuis 2010.
Rémunération variable annuelle



















887 250 euros
(montant dû, à verser en 2014)


















La partie variable annuelle 2013 correspond à 57 % du bonus maximum.
Les objectifs financiers 2013 fixés pour la partie variable étaient : la variation du bénéfice par action, la génération de cash-flow libre, le niveau d’Ebitda, le ROCE (retour sur capitaux engagés) et l’évolution des performances de Lafarge comparées à celle de ses concurrents.
Les niveaux de réalisation de ces objectifs financiers ont été validés par le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration.
Les objectifs qualitatifs 2013 portaient sur les domaines suivants : la santé-sécurité et le plan d’action développement durable 2020, les mesures d’optimisation du bilan et de la performance financière, le plan stratégique du Groupe, la communication financière et le développement de l’équipe dirigeante.
La politique de la société est de fixer la part variable annuelle du Président-Directeur général, hors circonstances exceptionnelles, à un maximum de 160 % de sa rémunération fixe. Elle est déterminée en fonction, d’une part, pour 62,5 % de l’atteinte d’objectifs financiers et, d’autre part, pour 37,5 % de la réalisation d’objectifs qualitatifs.







Rémunération variable différée
NA

Le principe d’une rémunération variable différée n’est pas prévu.

Rémunération variable pluriannuelle

0 €
Aucun montant n’est dû

Prime à la création de valeur 2013 :
— Attribution de 50 000 unités de «Prime à la création de valeur» (Conseil d’administration du 13 mars 2013).


— A l’issue d’une période de 4 ans (2013 à 2017), et uniquement dans la mesure où 100 % des conditions de performance interne et externe attachées au programme seraient atteintes, versement d’une prime d’un montant égal au nombre d’unité attribué (50 000) multiplié par la différence entre (i) le cours de l’action au terme du programme* et (ii) un cours de bourse cible fixé à 70 €.
— Conditions de performance :
– condition de performance externe consistant en l’atteinte au minimum du cours de bourse cible fixé à 70 €,
– condition de performance interne : retour sur capitaux engagés moyen sur les exercices 2013 à 2016 supérieur ou égal à un niveau cible préfixé
— Le programme prévoit un paiement en 2017. Aucun montant n’est dû sur 2013 au titre de cette rémunération variable pluriannuelle.
La valorisation de cette rémunération variable pluriannuelle à sa date d’attribution a été estimée à 368 000 euros. Elle est recalculée chaque année.
* Moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le 13 mars 2017.
Rémunération exceptionnelle
NA

Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2013.
Options d’action, actions de performance



























Actions =
952 497 euros
(valorisation comptable)


























Attribution 2013 d’actions de performance :
— Attribution de 33 500 actions de performance, représentant moins de 10 % du total de l’attribution et 0,01 % du capital actuel.
— 100 % de l’attribution est soumise à l’atteinte de conditions de performance externes et internes. Le nombre d’actions de performance qui serait livré à l’issue d’une période de 3 ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2013-2015.
– condition de performance externe (conditionnant 75 % de l’attribution): performance relative de Lafarge sur la période 2013-2015 par rapport à un panel de sociétés de référence intégrant ses principaux concurrents en matière (i) de rendement total pour l’actionnaire (TSR) et (ii) de niveau de retour sur capitaux engagés (ROCE). Cette part de l’attribution sera fonction du classement de Lafarge dans le panel.
– condition de performance interne (conditionnant 25 % de l’attribution) : progression de l’EBITDA du groupe liée à des actions d’innovation et de performance (niveaux cibles définis pour l’exercice 2013 et pour la période 2013-2014).
— Attribution lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 mars 2013, effectuée sur base de la résolution 17 (« Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ») votée lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2011.













Options = NA
Absence d’attribution.
Jetons de présence




25 400 euros
(montant dû, à verser en 2014)


Calcul des jetons de présence 2013 de Bruno Lafont par application des règles de répartition des jetons de présence approuvées par le Conseil d’Administration le 24 mars 2010 (25 400 € = 17 000 € (jeton fixe) + 8 400 € (jeton variable : 7 réunions x 1 200 euros par séance du Conseil d’administration)).
Valorisation des avantages de toute nature
3 428 euros
(valorisation comptable)
Monsieur Bruno Lafont bénéficie d’une voiture de fonction.




































































Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Montants soumis au vote
Présentation
Indemnité de départ

































































0 €
Aucun montant n’est dû
































































Indemnités de départ liées au contrat de travail suspendu de Bruno Lafont :
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet pour la dernière fois lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 (5ème résolution).
Le contrat de travail de M. Bruno Lafont a été suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social en 2006. Il intègre une indemnité contractuelle de départ dont le versement est soumis à certaines conditions, notamment de performance.
Après reprise automatique de son contrat de travail dans l’hypothèse d’un terme de ses mandats sociaux (Président et Directeur général), l’indemnité contractuelle de départ en cas de licenciement (pour une autre raison que la faute grave ou lourde) ne serait due à M. Bruno Lafont que dans la mesure où un ensemble de conditions seraient réunies :
— Condition portant sur l’événement déclenchant le droit à l’indemnité de départ : Le licenciement doit intervenir suite à un changement de contrôle (entendu comme (i) la remise en cause de l’équilibre capitalistique de la Société définie comme le fait pour le Groupe Bruxelles Lambert et NNS Holding Sarl, de détenir au total, sans être de concert, plus de 50 % des droits de vote de la Société ou (ii) le fait qu’un autre actionnaire ou plusieurs agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % des droits de vote de la Société) ou suite à un changement de stratégie de la part de la Société.
— Condition de performance : La condition sera satisfaite et l’indemnité serait versée si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité serait versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne serait pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères à satisfaire, sur la période des trois derniers exercices précédant la rupture du contrat de travail, sont les suivants :
– en moyenne sur les trois derniers exercices: le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au Coût Moyen Pondéré du Capital. Le terme Coût Moyen Pondéré du Capital désigne ici la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multiplié par les fonds propres et divisés par le total des capitaux (Chiffres Groupe) ;
– en moyenne sur les trois derniers exercices: le rapport EBITDA/ Chiffre d’affaires est strictement supérieur à 18 % (Chiffres Groupe) ;
– en moyenne sur les trois derniers exercices: le pourcentage moyen de bonus attribué au titre du Contrat de Travail ou du Mandat est supérieur à 60 % du bonus maximum.
Le montant de cette indemnité contractuelle de départ serait au maximum équivalent à deux ans de la rémunération brute totale perçue par M. Bruno Lafont pour l’année la plus favorable des trois années précédant la date de notification du licenciement. Cette base de calcul est la même que celle de l’indemnité conventionnelle de licenciement. De plus, à l’effet de s’assurer que le montant total des indemnités dues à M. Bruno Lafont en cas de départ reste dans cette limite, cette indemnité contractuelle de départ serait réduite du montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement qui serait due à M. Bruno Lafont en application et dans le respect des conditions de la Convention Collective des Ingénieurs et cadres de l’industrie de la Fabrication des Ciments applicable à son contrat au regard de son ancienneté de 31 ans au sein du groupe. Il est rappelé que l’indemnité conventionnelle est soumise aux conditions prévues par la Convention Collective par application des règles d’ordre public du droit du travail.
La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnités.



















Indemnité de non-concurrence
NA

Il n’existe pas de clause de non concurrence.

Régime de retraite supplémentaire



































0 €
Aucun montant n’est dû


































Régime de retraite supplémentaire :
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet lors des Assemblées générales des 24 mai 2006 (résolution 4) et 6 mai 2009 (résolution 4).
Conformément à la politique de rémunération de la Société, Bruno Lafont bénéfice d’un régime de retraite à prestations définies de type additif par le biais de deux plans collectifs applicables, sous certaines conditions, à certains cadres dirigeants. Il n’existe pas de régime de retraite particulier pour les mandataires sociaux. Au regard de l’ancienneté de 31 ans de Bruno Lafont, dans le Groupe, ce régime lui procurerait une rente égale à 26 % d’une rémunération de référence* au-delà de 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale, auxquels s’ajouteraient 13 % supplémentaires au-delà de 16 fois ce plafond (*Rémunération de référence à prendre en compte = moyenne des trois dernières rémunérations fixes et variables annuelles (les rémunérations pluriannuelles étant notamment exclues de ce calcul)).
A titre d’illustration, si le calcul des droits était opéré sur la base des trois derniers exercices (2011-2013), la rente annuelle servie à M. Bruno Lafont représenterait de l’ordre de 33 % de ses rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de cette période de référence (versus 45 % maximum recommandés).
Les deux plans de ce régime sont toujours ouverts et bénéficient potentiellement, sous certaines conditions, pour l’un à l’ensemble des cadres dirigeants de Lafarge et de ses filiales françaises, et pour l’autre à l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe.
Les autres caractéristiques principales de ce régime et des deux plans collectifs le composant sont les suivantes:
— Ce régime ne s’applique, lors de la liquidation des droits à retraite, que si l’intéressé est encore dans la Société à ce moment ou qu’il y a achevé sa carrière à l’initiative de la Société après l’âge de 55 ans.
— Ces plans prévoient respectivement, entre autres conditions, une ancienneté de 5 et 3 ans minimum dans différentes fonctions au sein du Groupe pour pouvoir en bénéficier (versus 2 ans recommandés). Ces conditions sont atteintes concernant M. Bruno Lafont.
— Les formules de calcul des droits au titre de ces plans prévoient des plafonds en nombre d’années d’ancienneté à prendre en compte de respectivement 20 et 10 ans dans différentes fonctions au sein du Groupe. Ces plafonds sont atteints concernant M. Bruno Lafont.
— L’augmentation annuelle cumulée possible des droits potentiels au titre de ces deux plans est inférieure à 5 % de la rémunération de référence, comme recommandé.




Une description des principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur général figure dans la Section 3.4.2 du Document de référence 2013 de la Société, disponible sur www.lafarge.com. L’information détaillée sur les rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur général figure également à la Section 3.4.3 du Document de référence.


Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général, tels que présentés dans la Section 3.4.4 du Document de référence 2013 de la Société.

Autorisation de rachat d’actions (Résolution 9)

La 9ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.

Principales caractéristiques

Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes :

—Titres concernés : actions ;

— Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ;

— Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ;

— Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ;

— Objectifs du programme :
– mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou
– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou
– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou
– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou
– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre la 20ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013 et dans les termes qui y sont indiqués, ou
– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou
– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

— Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2015 ;

— Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.

Utilisations passées

A titre d’information, il est indiqué que la Société, faisant usage de la 11ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013, a procédé à l’achat de 250 000 actions avec pour objectif la couverture de plans d’attribution d’actions de performance.

Par ailleurs, la Société n’a pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d’investissement.

Utilisations anticipées

Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autre allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe.


Neuvième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013.

Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :

— la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de la 20ème résolution de l’assemblée générale du 7 mai 2013 et dans les termes qui y sont indiqués; ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Administrateurs représentants les salariés (Résolution 10)

Suite à l’adoption en 2013 de nouvelles dispositions légales sur la représentation des salariés au Conseil d’administration, les Conseils d’administration de sociétés remplissant certains critères posés par la loi devront comprendre des administrateurs représentant les salariés. Lorsque le Conseil d’administration comprend plus de 12 membres, ce qui est le cas actuellement pour la Société, le nombre d’administrateurs représentant les salariés devra être au moins égal à deux (nouvel article L.225-27-1 du Code de commerce).

La 10ème résolution vise ainsi à modifier les statuts de la Société afin de prévoir les modalités de désignation de deux administrateurs représentants les salariés au sein du Conseil d’administration de la Société, conformément aux nouvelles dispositions législatives décrites ci-dessus.

La résolution prévoit la désignation du premier administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise de Lafarge SA et d’un second par le Comité d’entreprise européen dès lors et pour autant que le conseil d’administration comporte plus de douze administrateurs nommés par l’assemblée générale.

Cette modalité panachée de désignation est considérée par votre Conseil comme étant la plus adaptée à un groupe mondial comme Lafarge. Le Comité d’entreprise de Lafarge SA est en effet l’instance la mieux et la plus régulièrement informée sur les sujets concernant le Groupe et c’est également l’instance qui sera sollicitée sur les orientations stratégiques de l’entreprise, société mère du Groupe. À ce titre le Comité d’entreprise de Lafarge SA est l’instance représentative du personnel la plus pertinente pour la désignation du premier des administrateurs représentants les salariés. La désignation du second administrateur représentant les salariés par le Comité européen d’entreprise, instance représentative du personnel la plus internationale du Groupe regroupant des représentants des sociétés opérationnelles situées dans différents pays européens, vise à prendre en compte cette dimension internationale et à encourager une représentation européenne des salariés au Conseil d’Administration.

Consulté conformément à la loi, le Comité d’entreprise de Lafarge S.A. a émis un avis favorable quant aux modalités de désignation envisagées.

Ces deux administrateurs devront être désignés dans les 6 mois suivant l’Assemblée générale, soit d’ici le 7 novembre 2014.

Certaines des dispositions actuelles des statuts, notamment concernant le nombre d’actions devant être détenues par les administrateurs, n’ont pas vocation à s’appliquer aux administrateurs représentants les salariés et leur application sera écartée par les nouvelles dispositions des statuts. D’autres dispositions spécifiques aux administrateurs représentants les salariés seront par ailleurs prévues, en particulier pour la durée de leur mandat qui sera de 4 ans à compter de la date de leur désignation.


Dixième résolution (Modification des Statuts – Administrateurs représentants les salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable du Comité d’entreprise de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-27-1 et suivants du Code de commerce décide de modifier l’article 14 des statuts pour y insérer un nouvel alinéa 5 relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, l’alinéa 5 actuel devenant ainsi un nouvel alinéa 6 :

« 5. Outre les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi en matière d’administrateurs représentant les salariés sont applicables à la société, le conseil d’administration comprend également :

— un administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise de la société ;

— un second administrateur représentant les salariés, désigné par le comité d’entreprise européen, dès lors et pour autant que le conseil d’administration comporte plus de douze administrateurs nommés par l’assemblée générale. Si le conseil d’administration vient à comporter un nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale égal ou inférieur à douze, le mandat de ce second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme, mais sans qu’il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme.

La durée du mandat d’administrateurs représentant les salariés est fixée à 4 ans courant à compter de sa désignation.

En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant désigné par le comité d’entreprise de la société, ou le comité d’entreprise européen le cas échéant, entre en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Si à la clôture d’un exercice les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la société, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice.

Les dispositions des alinéas 1 à 4 du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs représentants les salariés. »

Limite d’âge applicable aux administrateurs (Résolution 11)

La 11ème résolution vise à proposer une modification des statuts concernant la limite d’âge applicable aux administrateurs. La position actuelle des statuts de la Société (prévoyant qu’aucun administrateur ne peut avoir plus de 70 ans) est plus contraignante que la position par défaut proposée par le Code de commerce, qui prévoit qu’en l’absence de dispositions statutaires “le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction”.

Les dispositions statutaires actuelles de la Société sont également plus contraignantes que la plupart de celles adoptées par les autres sociétés du CAC40 et ne semblent plus adaptées à l’évolution actuelle de la société actuelle du fait de l’allongement de la durée de vie professionnelle des dirigeants exécutifs, rendant leur disponibilité plus tardive pour assumer des mandats d’administrateur. Un assouplissement mesuré de ces dispositions et cohérent avec la position par défaut proposée par le Code de commerce permettrait à la Société de continuer à bénéficier à l’avenir de l’expérience et de l’expertise d’administrateurs de grandes qualités lors de nominations ou renouvellements.

Il vous est ainsi proposé de modifier les statuts afin de prévoir :
— qu’aucun administrateur ne doit avoir plus de 73 ans ; et
— que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.

Ces modifications statutaires seraient d’effet immédiat et auraient pour premier effet de permettre aux mandats de Mme Hélène Ploix et de M Michel Rollier de ne pas prendre fin de façon anticipée à l’issue de l’Assemblée générale du 7 mai 2014.

D’autre part, il est également proposé à cette occasion de simplifier l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts en supprimant les dispositions transitoires intégrées lors de la dernière révision des statuts et qui n’ont plus lieu à s’appliquer à ce jour.


Onzième résolution (Modification des Statuts – Age limite des Administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier avec effet immédiat l’article 14 alinéa 1 et alinéa 2 des statuts concernant la limite d’âge applicable aux administrateurs ainsi qu’il suit :

Article 14 – Conseil d’administration – Administrateurs
Alinéa 1, Rédaction actuelle
« La société est administrée par un conseil d’administration composé du nombre minimal d’administrateurs autorisé par la loi et au plus de dix-huit; les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires et pris parmi ceux-ci ; ils ne doivent pas être âgés de plus de soixante-dix ans. »
Alinéa 2 paragraphe 1, Rédaction actuelle
« La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions au cours de l’année 2001 est fixée à 5 ans et celle du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés au cours des années ultérieures est fixée à 4 ans. Toutefois, les fonctions des administrateurs en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration initialement fixée. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable ; il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur voit son mandat normalement expirer ou atteint l’âge limite ci-dessus fixé ».

Article 14 – Conseil d’administration – Administrateurs
Alinéa 1, Nouvelle rédaction
« La société est administrée par un conseil d’administration composé du nombre minimal d’administrateurs autorisé par la loi et au plus de dix-huit administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires et pris parmi ceux-ci. 
 
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
 
De plus, les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de soixante-treize ans. »
Alinéa 2 paragraphe 1, Nouvelle rédaction
« La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 4 ans. Il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur voit son mandat normalement expirer ou atteint l’âge limite ci-dessus fixé ».

La 12ème résolution, qui est une résolution usuelle, permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de délibération de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires, y compris par voie dématérialisée avec signature électronique.