Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 20 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :

(i) le montant nominal cumulé d’augmentation de capital au titre des actions émises, directement ou indirectement, sur le fondement de la présente résolution et des deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième et dixième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond global de 20 millions d’euros de nominal ; et
(ii) à ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,

b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 250 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société qui seront émis sur le fondement de la présente résolution et des deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, neuvième, et dixième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux,
— confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires de la Société, étant précisé qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre,
— de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), et le cas échéant les conditions de leur rachat,
— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
— de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offres au public, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra dépasser le plafond de 15 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :

(i) ce plafond est commun à la présente résolution, et aux troisième, quatrième, cinquième et septième résolutions, et
(ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros de nominal visé au “3a(i)” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 250 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 250 millions d’euros visé au “3b” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public , étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la quatrième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, pour tout ou partie d’un émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires ;

7. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

8. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre,
- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), et le cas échéant les conditions de leur rachat,
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.228-91 à L.228-93 et L.225-135 à L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces actions et/ou valeurs mobilières à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : entreprises industrielles et commerciales ou financières françaises ou étrangères (ou entités leur étant affiliées) ayant – directement ou indirectement – des activités pouvant renforcer les perspectives de développement de l’un des trois pôles de développement du groupe Soitec (électronique, énergie, éclairage) ;

3. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;

4. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

5. fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra dépasser le plafond de 15 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :

(i) ce plafond est commun à la présente résolution, et aux quatrième, cinquième, sixième, septième et neuvième résolutions, et
(ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros de nominal visé au “3a(i)” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 250 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 250 millions d’euros visé au “3b” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

8. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’ offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée au titre de la présente résolution ne pourra, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an), dépasser le plafond de 15 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera :

(i) sur le montant du plafond commun de 15 millions d’euros de nominal visé au “3.a” de la deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission,
(ii) sur le plafond de 20 millions d’euros de nominal prévu au paragraphe “3.a(i)” de la première résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 250 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la première résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre,
- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), et le cas échéant les conditions de leur rachat,
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée sur le fondement des première, deuxième ou quatrième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces résolutions, à déroger aux conditions de prix prévues par ces résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) :

a. le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de cette émission ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera, au choix du Conseil d’administration, égal (i) à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ou (ii) au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 15 %;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant déterminé par le Conseil d’administration au “1.a” ci-dessus ;

2. décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital de la Société résultant de la présente résolution, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera :

(i) sur le montant du plafond commun de 15 millions d’euros visé au “3.a” de la deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission,
(ii) sur le plafond de 20 millions d’euros prévu au paragraphe “3.a(i)” de la première résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;

4. prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de celle-ci sur la situation de l’actionnaire ;

5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.

Septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-147 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

2. décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital au titre des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, ne pourra dépasser le plafond de 15 millions d’euros de nominal ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera :

(i) sur le montant du plafond commun de 15 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, et
(ii) sur le plafond de 20 millions d’euros prévu au paragraphe “3.a(i)” de la première résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;

4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
- de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et s’il y lieu, le montant de la prime,
- de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée Générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni le plafond de 20 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,
- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-148, et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée), par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, ne pourra dépasser le plafond de 15 millions d’euros de nominal ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera :

(i) sur le montant du plafond commun de 15 millions d’euros visé au “3.a” de la deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ces augmentations de capital ne seront pas soumises aux règles de prix d’émission prévues à la deuxième résolution, ainsi que,
(ii) sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;

5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;

6. prend acte que le prix des actions et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Dixième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 500 000 euros de nominal, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la première résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la première résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 2 juillet 2013 dans sa dix-septième résolution ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le «Prix de Référence») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus.

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abonnement, soit de combiner ces deux possibilités ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 %) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la Société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

— le Conseil d’administration, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et de procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

— la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 2 juillet 2013 dans sa 7e résolution prend effet à l’issue de la présente assemblée et expirera au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. Elle est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence, de modifier les statuts.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.