Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 12 690 176 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice 2013 et distribution du dividende) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l’exercice se solde par un bénéfice net social de € 6 378 815,12, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette somme comme suit :

– Distribution d’un dividende
4 272 530,00 €
– Dotation du compte “Autres réserves”
2 106 285,12 €
qui se trouvera porté de 161 568,61 € à 2 267 853,73 €

Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fixé à € 1,00.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte “Autres réserves”.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices
Nombre de titres rémunérés
Dividende net
Avoir fiscal
Revenu global
2010
2011
2012
4 272 530 de € 8
4 272 530 de € 8
4 272 530 de € 8
€ 0,30
€ 1,30
€ 1,00
–
–
–
0,30 €
1,30 €
1,00 €

Quatrième résolution(Conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet de faire acheter par la Société ses propres actions pour un prix maximum de € 80 par action soit un prix global maximum de € 17 090 080) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des marchés financiers par décision en date du 21 mars 2011,
– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’Autorité des marchés financiers,
– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
– l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de cette Assemblée générale.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 5 % du capital social et que 2) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 80 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation,
– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur,
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’annuler les actions détenues par la Société dans le cadre de l’autorisation d’achat d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013.

Septième résolution (Réduction à trois ans de la durée du mandat des membres du Conseil d’administration et modification de l’article 9 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire à trois ans la durée des fonctions des membres du Conseil d’administration et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts :

“Les membres du conseil d’administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge.”

Huitième résolution (Modification de la règle relative à la limite d’âge des membres du Conseil d’administration et modification de l’article 9 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide

1/ de prévoir désormais que :
– le nombre de membres du conseil d’administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction ;

– si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

2/ de modifier en conséquence le sixième alinéa de l’article 9 des statuts :

“Le nombre de membres du conseil d’administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.”

Neuvième résolution (Modification de la règle relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification de l’article 10 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter à quatre-vingts ans la limite d’âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d’administration et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts :

“La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à quatre-vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d’une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d’âge.”

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Dassault) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Dassault.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie Seydoux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie Seydoux.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Siguier) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Siguier.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.